股票簡稱：中環股份                                  股票代碼：002129
債券簡稱：15中環債                                  債券代碼：112265
              天津中環半導體股份有限公司

        TianjinZhonghuanSemiconductorCo.,Ltd.

（住所：天津新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰東路12號）
            2015年公司債券受托管理事務報告

                    （2018年度）

                          債券受托管理人

                  申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

（注冊地：新疆烏魯木齊市高新區（新市區）北京南路358號大成國際大廈20樓2004室）
                          二零一九年四月


                          聲明

    申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（下文稱“申萬宏源承銷保薦”或“受托管理人”）作為天津中環半導體股份有限公司（下文稱“發行人”、“公司”或“中環股份”）2015年公開發行的“15中環債”債券受托管理人，代表本期債券全體持有人，在公司債券存續期間，持續關注“15中環債”進展情況及對“15中環債”持有人權益有重大影響的事項。

    本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司債券受托管理人執業行為準則》、《天津中環半導體股份有限公司公開發行公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）、《天津中環半導體股份有限公司2014年公司債券受托管理協議》（以下簡稱“《受托管理協議》”）等相關規定、天津中環半導體股份有限公司2019年3月公告的《2018年年度報告》等公開信息披露文件、第三方中介機構出具的專業意見以及公司提供的相關資料等，由申萬宏源承銷保薦編制。

    本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為申萬宏源承銷保薦所作的承諾或聲明。


                第一章本次公司債券概況

    一、發行人名稱

    發行人：天津中環半導體股份有限公司

    二、核準文件及核準規模

    本次公司債券已經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]1406號《關于核準天津中環半導體股份有限公司公開發行公司債券的批復》核準，向社會公開發行規模不超過1.8億元的公司債券。

  三、本次公司債券的主要條款

  債券名稱：天津中環半導體股份有限公司2015年公司債券

  債券簡稱：15中環債

  債券代碼：112265

  發行規模：人民幣1.8億元。

  債券面額及發行價格：本期債券面值100元，平價發行。

  債券品種和期限：期限為5年，附第3年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

  債券利率及其確定方式：本期公司債券票面利率在債券存續期前3年內固定不變，為5.25%，采取單利按年計息，不計復利，發行人按照債券登記機構相關業務規則將到期的利息和/或本金足額劃入債券登記機構指定的銀行賬戶后，不再另計利息。

    在本期債券存續期內第3年末，如發行人行使上調票面利率選擇權，未被回售部分債券在債券存續期后2年的票面利率為債券存續期前3年票面年利率加上上調基點，在債券存續期后2年執行新利率，新利率在后2年固定不變，采取單利按年計息，不計復利；若發行人未行使上調票面利率選擇權，未被回售部分債券在債券存續期后2年票面利率仍維持原有票面利率不變，采取單利按年計息，不計復利。

    還本付息方式：在本期債券的計息期限內，每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。若債券持有人在第3年末行使回售權，所回售債券的票面面值加第3年的利息在投資者回售資金到賬日2018年8月13日一起支付。


    發行首日、起息日：2015年8月13日。

    付息日：在本期債券的計息期間內，2016年至2020年每年8月13日為上一計息年度的付息日。如投資者行使回售權，則其回售部分的付息日為2016年至2018年每年8月13日。如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日。

    本金支付日：本期債券的本金支付日為2020年8月13日。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2018年8月13日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。

    計息期限：自2015年8月13日至2020年8月12日。若投資者行使回售權，則計息期限自2015年8月13日起至2018年8月12日止，未回售部分債券的計息期限自2015年8月13日起至2020年8月12日止。

    發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的第3年末上調本期債券存續期后2年的票面利率。發行人將于本期債券第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告，發行人有權決定是否在本期債券存續期的第3年末上調本期債券后2年的票面利率。若發行人未行使上調票面利率選擇權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
    投資者回售選擇權：發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券存續期內第3個計息年度付息日將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給發行人。本期債券存續期內第3個計息年度付息日即為資金到賬日，發行人將按照深交所和登記機構相關業務規則完成回售支付工作。

    公司第一次發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告之日起3個交易日內，行使回售權的債券持有人可通過指定的交易系統進行回售申報，債券持有人的回售申報經確認后不能撤銷，相應的公司債券份額將被凍結交易；回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券并接受上述關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的決定。

    債券信用級別：經聯合信用評級有限公司綜合評定，發行人的主體長期信用等級為AA，本期債券信用等級為AA。（聯合信用于2018年1月8日將公司主
體長期信用等級由“AA”上調至“AA+”，評級展望為“穩定”；將公司“15中環債”債項信用等級由“AA”上調至“AA+”。）

    擔保情況：本期債券采用無擔保形式發行。

    保薦人、主承銷商、債券受托管理人：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司。
    募集資金用途：補充流動資金。


          第二章發行人2018年度經營和財務狀況

    一、發行人基本情況

    中文名稱：天津中環半導體股份有限公司

    英文名稱：TianjinZhonghuanSemiconductorCo.,Ltd.

    股本：2,785,156,473股

    法定代表人：沈浩平

    董事會秘書：秦世龍

    住所：天津新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰東路12號

    辦公地址：天津新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰東路12號

    郵政編碼：300384

    股票上市交易所：深圳證券交易所

    股票簡稱：中環股份

    股票代碼：002129

    公司網站：www.tjsemi.com

    經營范圍：半導體材料、半導體器件、電子元件的制造、加工、批發、零售；電子儀器、設備整機及零部件制造、加工、批發、零售；房屋租賃；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務；太陽能電池、組件的研發、制造、銷售；光伏發電系統及部件的制造、安裝、銷售；光伏電站運營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    公司歷史沿革：

    1、公司設立情況

    公司前身為1988年12月21日成立的天津市中環半導體公司，為天津市調整工業辦公室津調辦（1988）194號文批準組建的全民所有制企業。1999年12月14日，經國有資產授權經營單位天津市電子儀表工業總公司批準，改制為國有獨資公司。2004年7月8日，經天津市人民政府津股批[2004]6號文批復，公司整體變更為天津中環半導體股份有限公司，注冊資本為26,266.3687萬元。

    2、公司2007年首次公開發行

    經中國證監會證監發行字[2007]62號文核準，公司于2007年4月6日向社
會公開發行了10,000萬股A股。經深圳證券交易所深證上[2007]45號文批準，公司網上定價發行的8,000萬股股票于2007年4月20日起在深圳證券交易所上市交易，網下配售的2,000萬股于2007年7月20日上市交易。股票簡稱“中環股份”，證券代碼為002129。

    3、公司2008年非公開發行股份購買資產

    公司向控股股東天津中環電子信息集團有限公司發行2,360萬股股票，認購其持有的天津市環歐半導體材料技術有限公司31.38%股權資產，交易完成后天津市環歐半導體材料技術有限公司成為公司全資子公司。本次公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的申請獲中國證監會證監許可[2008]614號文批準。天津中環電子信息集團有限公司的新增股份2,360萬股于2008年6月2日上市，鎖定期限為36個月，公司總股本增至386,263,687股。

    4、公司2008年分紅送股、公積金轉增股本

    2008年5月16日，公司2007年年度股東大會決議通過了2007年度利潤分配方案，以總股本38,626.37萬股為基數向全體股東每10股送紅股1股，派送0.7元人民幣現金（含稅），以資本公積金向全體股東按每10股轉增1.5股的比例轉增股本。2008年6月26日，上述利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施完畢。公司股本由386,263,687股增至482,829,608股。

    5、公司2011年分紅送股、公積金轉增股本

    2011年4月8日，公司2010年度股東大會審議通過2010年度利潤分配方案，以總股本482,829,608股為基數向全體股東每10股送紅股2股，每10股派息0.3元（含稅），資本公積金每10股轉增3股。2011年6月2日，上述利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施完畢。發行人股本由482,829,608股增至724,244,412股。

    6、公司2012年非公開發行股票

    2012年11月21日，中國證監會出具了《關于核準天津中環半導體股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2012]1414號），核準中環股份非公開發行不超過154,597,233股新股。中環股份于2012年12月17日以非公開發行股票的方式向2名特定投資者發行了154,597,233股人民幣普通股（A股）。2012年12月31日，該次發行新增股份在深交所上市，鎖定期為36個月，公司總股
本增加至878,841,645股。

    7、公司2013年非公開發行股票

    2014年4月18日，中國證監會出具了《關于核準天津中環半導體股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2014]427號），核準中環股份非公開發行不超過16,676萬股新股。中環股份于2014年8月29日以非公開發行股票的方式向10名特定投資者發行了164,912,973股人民幣普通股（A股）。2014年9月16日，本次發行新增股份在深交所上市，鎖定期為12個月，公司總股本增加至1,043,754,618股。

    8、公司2015年現金分紅、公積金轉增股本

    2015年4月16日，公司2014年度股東大會審議通過2014年度利潤分配方案，以總股本1,043,754,618股為基數，向全體股東每10股派0.1元人民幣現金（含稅），以資本公積金每10股轉增12股。2015年4月29日，上述利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案實施完畢。公司股本由1,043,754,618股增至2,296,260,159股。

    9、公司2015年非公開發行股票

    2015年10月26日，中國證監會《關于核準天津中環半導體股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]2338號）核準了中環股份非公開發行不超過39,740萬股新股。中環股份于2015年11月20日以非公開發行股票的方式向9名特定投資者發行了347,976,307股人民幣普通股（A股）。2015年12月18日，本次發行新增股份在深交所上市，鎖定期為12個月，公司總股本增加至2,644,236,466股。

    10、發行股份購買資產并募集配套資金

    2018年6月22日，中環股份收到中國證監會下發的《關于核準天津中環半導體股份有限公司向國電科技環保集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1005號），核準公司向國電科技環保集團股份有限公司發行股份購買相關資產、非公開發行股份募集配套資金不超過41,616萬元。

    中環股份本次發行股份購買資產并募集配套資金新增股份140,920,007股，新增股份于2018年8月3日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理

      完畢登記托管手續，新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2018年8

      月16日。公司發行股份購買資產并募集配套資金新增股份登記上市后，公司股

      本由2,644,236,466股增加至2,785,156,473股。

          二、發行人2018年度經營情況

          2018年，中環股份管理層在董事會的領導下，緊密圍繞公司“十三五”戰略

      規劃目標，加速推動各項工作的整體要求，在半導體材料及器件、新能源材料、

      光伏電站等產業，面對全國性的結構調整和產業轉型，重整組織、再造流程、全

      面創新，堅持公司跨地域、跨領域、多業態、規模化、國際化、多元化發展，整

      合組織、兼容文化，持續創新，深化各業務板塊運營能力、綜合競爭力，推動公

      司高質量發展。

          2018年度，公司實現營業總收入1,375,571.64萬元，較上年同期增長42.63%，

      經營性現金流凈額170,770.91萬元，較上年同期增加62.37%；歸屬上市公司股

      東凈利潤63,255.68萬元，較上年同期增加8.16%；報告期末總資產為

      4,269,731.15萬元，較期初增加37.70%，歸屬于上市公司股東的凈資產為

      1,332,485.48萬元，較期初增加12.90%。

          三、發行人2018年主要財務指標

          報告期內，發行人實現營業總收入964,418.75萬元，較上年同期增長42.17%，

      經營性現金流量凈額105,174.58萬元，較上年同期增長28.39%%，歸屬于上市

      公司股東的凈利潤58,454.08萬元，較上年同期增長45.41%，歸屬于上市公司股

      東的扣除非經常性損益的凈利潤51,038.32萬元，較上年同期增長60.07%；報告

      期末總資產為3,100,659.55萬元，較期初增長34.84%；歸屬于上市公司股東的凈

      資產為1,180,272.65萬元，較期初增長11.92%。

          發行人2018年主要財務指標如下：

                                2018年度        2017年度    本年比上年增減    2016年度
      營業收入（元）        13,755,716,442.85  9,644,187,470.11      42.63%      6,783,335,284.24
歸屬于上市公司股東的凈利潤

          （元）              632,256,816.92    584,540,813.19        8.16%      402,006,292.78
歸屬于上市公司股東的扣除非經

  常性損益的凈利潤（元）      312,893,444.68    510,383,183.30      -38.69%      318,852,296.26
經營活動產生的現金流量凈額

          （元）            1,707,709,057.53  1,051,745,767.27      62.37%      819,180,674.46

  基本每股收益（元/股）          0.2339          0.2211          5.79%          0.1520

  稀釋每股收益（元/股）          0.2339          0.2211          5.79%          0.1520

  加權平均凈資產收益率          5.06%            5.39%          -0.33%          3.87%

                                2018年末        2017年末    本年末比上年末    2016年末

                                                                    增減

      總資產（元）          42,697,311,470.60  31,006,595,549.44      37.70%    22,994,523,362.80
歸屬于上市公司股東的凈資產

        （元）            13,324,854,829.15  11,802,726,542.66      12.90%    10,545,696,703.33

              第三章發行人募集資金使用情況

    一、本次債券募集資金情況

    經中國證監會“證監許可[2015]1406號”文核準，公司本期債券合計發行人民幣1.8億元，募集資金已于2015年8月18日匯入發行人指定的銀行賬戶。中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）對本期債券網上及網下發行認購資金到位情況、募集資金到位情況分別出具了編號“CHW津驗字[2015]0055號”、“CHW津驗字[2015]0056號”、“CHW津驗字[2015]0057號”的審驗報告。

    二、本次債券募集資金實際使用情況

    根據《募集說明書》，本期債券募集資金全部用于補充流動資金。截至本債券受托管理事務報告出具日，本期債券募集資金已按照募集說明書中披露的用途使用完畢。

    三、本次募集資金專項賬戶運作情況

    公司“15中環債”未對募集資金進行專戶管理。“15中環債”于2015年1月12日經證監會受理，依據2015年4月3日證監會關于《公司債券發行與交易管理辦法》實施后相關審核銜接工作安排的監管問答、2015年5月深交所《關于發布
<深圳證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）>
 的通知》，對于《公司債券發行與交易管理辦法》發布前中國證監會已受理的公司債券的審核與發行等均按照原《公司債券發行試點辦法》、《上市規則》的要求執行，因此“15中環債”未設立專項賬戶和簽署三方監管協議符合相關監管要求。

  “15中環債”募集資金已于2015年8月26日使用完畢，目前已無再開立專戶和簽署三方監管協議的必要。


              第四章本期債券擔保情況
“15中環債”未設立擔保。


    第五章本期債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施

    “15中環債”的增信機制、債券償債計劃及其他償債保障措施在2018年未發生變更。


              第六章債券持有人會議召開情況

    2018年度內，“15中環債”未出現需召開債券持有人會議之事項，未召開債券持有人會議。


                第七章本期債券本息償付情況

    公司于2018年8月13日完成“15中環債”部分債券回售并支付了剩余托管債券2017年8月13日至2018年8月12日期間的利息。回售完成后，本次債券尚有本金余額6,293.68萬元未償還。


                    第八章跟蹤評級情況

    發行人聘請了聯合信用評級有限公司（以下簡稱“聯合信用”）對“15中環債”發行的資信情況進行評級。根據聯合信用出具的《天津中環半導體股份有限公司2014年不超過1.8億元公司債券信用評級分析報告》和《信用等級通知書》，公司的主體長期信用等級為AA，評級展望穩定，本期債券的信用等級為AA。

    聯合信用2017年出具跟蹤評級報告，公司“15中環債”信用等級為AA，公司主體信用等級為AA，評級展望穩定，此次評級結果較上次并未發生變化。詳細情況見公司2017年6月8日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《天津中環半導體股份有限公司公司債券2017年跟蹤評級報告》。

    聯合信用于2018年1月8日將公司主體長期信用等級由“AA”上調至“AA+”，評級展望為“穩定”；將公司“15中環債”債項信用等級由“AA”上調至“AA+”。詳細情況見公司2018年1月9日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公司主體及公司債券信用評級調整的公告》（公告編號：2018-03）。

    聯合信用于2018年6月13日出具《公司債券跟蹤評級報告》，公司“15中環債”信用等級為AA+，公司主體信用等級為AA+，評級展望為“穩定”，此次評級結果較上次并未發生變化。詳細情況見公司2018年6月13日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《天津中環半導體股份有限公司公開發行公司債券2018年跟蹤評級報告》。


              第九章債券受托管理人履行職責的情況

    報告期內，公司發行的“15中環債”受托管理人申萬宏源承銷保薦按照《受托管理協議》履行受托管理職責，在履行職責時不存在利益沖突情形。

    截至2017年12月31日，發行人借款余額為1,440,377.40萬元（未審數），累計新增借款523,418.44萬元，累計新增借款占上年末經審計凈資產的49.63%。申萬宏源承銷保薦于2018年1月11日在深交所網站針對上述事項披露了《2015年公司債券臨時受托管理事務報告》。

    聯合信用于2018年1月8日將公司主體長期信用等級由“AA”上調至“AA+”，評級展望為“穩定”；將公司“15中環債”債項信用等級由“AA”上調至“AA+”。申萬宏源承銷保薦于2018年1月11日在深交所網站針對上述事項披露了《2015年公司債券臨時受托管理事務報告》。

    申萬宏源證券承銷保薦于2018年5月17日在深交所網站披露了“15中環債”的2017年度受托管理事務報告。


                      第十章其他事項

    一、違規對外擔保情況

    2018年度，發行人不存在違規對外擔保事項。

    二、重大未決訴訟或仲裁事項

    報告期內，發行人不存在對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生重大影響的其他未決訴訟或仲裁事項。

    三、其他重大事項說明

    1、公司發行股份購買資產并募集配套資金

    2018年6月22日，中環股份收到中國證監會下發的《關于核準天津中環半導體股份有限公司向國電科技環保集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1005號），核準公司向國電科技環保集團股份有限公司發行股份購買相關資產、非公開發行股份募集配套資金不超過41,616萬元。

    中環股份本次發行股份購買資產并募集配套資金新增股份140,920,007股，新增股份于2018年8月3日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續，新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2018年8月16日。公司發行股份購買資產并募集配套資金新增股份登記上市后，公司股本由2,644,236,466股增加至2,785,156,473股。

    2、天津津智國有資本投資運營有限公司并購公司控股股東51%股權的事項
    公司控股股東天津中環電子信息集團有限公司（以下簡稱“中環集團”）收到天津市人民政府出具的《天津市人民政府關于同意重組天津中環電子信息集團有限公司天津百利機械裝備集團有限公司的批復》（津政函[2018]161號），同意天津津智國有資本投資運營有限公司（以下簡稱“津智資本”）并購天津市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“天津市國資委”）所持中環集團51%股權。

    本次中環集團股權結構變動不影響公司控制關系，不會導致公司的控股股東、實際控制人發生變化，公司控股股東仍為中環集團，實際控制人仍為天津市國資委。

    3、公司非公開發行股票事宜被證監會受理


    2019年1月30日，公司公告其非公開發行新股核準的行政許可申請材料被中國證券監督管理委員會受理，并收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》(受理序號：190157號)。

    四、相關當事人

    2018年，公司本期債券的債券受托管理人和資信評級機構均未發生變動。
    （以下無正文）

（本頁無正文，為《天津中環半導體股份有限公司2015年公司債券受托管理事務報告（2018年度）》之蓋章頁）

                                    申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
                                                    2019年4月29日