華融證券股份有限公司

  關(guān)于江西贛能股份股份有限公司非公開發(fā)行限售

            股份上市流通的核查意見

  華融證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江西贛能股份有限公司（以下簡稱“贛能股份”或“公司”）2015年度非公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，對贛能股份2015年度非公開發(fā)行限售股份申請上市流通事項進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，發(fā)表意見如下：

  一、本次解除限售股份概況和股本變動情況

  2015年12月28日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)江西贛能股份股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2015〕3031號），中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過32,900萬股新股。公司以非公開發(fā)行的方式向國投電力控股股份有限公司（以下簡稱“國投電力”）發(fā)行人民幣普通股（A股）股票32,900萬股（以下簡稱“本次發(fā)行”），發(fā)行價格為每股6.56元。本次非公開發(fā)行的股份于2016年1月19日在中國登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理了股權(quán)登記手續(xù)，并于2016年2月3日在深圳證券交易所上市，公司總股本由646,677,760股增加至975,677,760股。

  本次非公開發(fā)行股份完成后至本核查意見出具日，公司未發(fā)生配股、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等事項，公司的股本總數(shù)未發(fā)生變化。


  二、國投電力作出的承諾及履行情況

承諾名稱                                        承諾內(nèi)容                                        承諾時間    承諾時限            履行情況

            1、本公司及本公司控制的其他企業(yè)目前在江西省內(nèi)未直接或間接地從事任何與贛能股份及其

            控股子公司實際從事的發(fā)電業(yè)務(wù)存在競爭的任何業(yè)務(wù)活動。                                                          截至本核查意見出具日，國投
            2、自本公司認(rèn)購贛能股份本次非公開發(fā)行的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成股票登記后，本公                              電力嚴(yán)格履行避免同業(yè)競爭
            司持股贛能股份5%（含本數(shù)）以上股權(quán)期間內(nèi)，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不會直接或                              承諾，不存在違反該承諾的情
            間接地以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯(lián)營）在江西省內(nèi)參與或進(jìn)行與贛能股份及其                              況。國投電力及其控制的其他
            控股子公司實際從事的發(fā)電業(yè)務(wù)存在直接或間接競爭的任何業(yè)務(wù)活動。                                  持續(xù)有效，直  企業(yè)未在江西省內(nèi)直接或間
避免同業(yè)競  3、凡本公司及本公司控制的其他企業(yè)有任何發(fā)電業(yè)務(wù)的商業(yè)機(jī)會在江西省內(nèi)可從事、參與或              至國投電力所  接地從事任何與贛能股份及
爭承諾      入股任何可能會與贛能股份及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)時，本公司會將上述發(fā)電  2015.11.06  持贛能股份的  贛能股份控股子公司實際從
            業(yè)務(wù)的商業(yè)機(jī)會讓予贛能股份及其控股子公司。                                                      股份減持至5%  事的發(fā)電業(yè)務(wù)存在競爭的任
            4、除非與贛能股份合作，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將不在江西省境內(nèi)新增投資控股、              以下。        何業(yè)務(wù)活動。國投電力現(xiàn)持有
            聯(lián)營、參股任何發(fā)電企業(yè)、電廠，本公司將支持贛能股份在江西省境內(nèi)發(fā)展電力業(yè)務(wù)。                                  贛能股份股票329,000,00
            5、如果本公司及本公司控制的其他企業(yè)違反上述聲明、保證與承諾，本公司同意賠償贛能股                              股，持股比例為33.72%，避
            份因同業(yè)競爭行為而導(dǎo)致的損失。本聲明、承諾與保證將持續(xù)有效，直至本公司所持贛能股份                              免同業(yè)競爭承諾持續(xù)履行中。
            的股份減持至5%以下為止。本聲明、承諾與保證可被視為對贛能股份及其他股東共同和分別

            作出的聲明、承諾和保證。

            1、本公司及關(guān)聯(lián)方（關(guān)聯(lián)方認(rèn)定依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股

            票上市規(guī)則》）自2015年4月2日贛能股份2015第一次臨時董事會會議召開之日前六個月起

            至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)，除以下交易事項外，不存在減持贛能股份股份的情況和減持計劃。

              持有人                關(guān)聯(lián)關(guān)系            交易日期    變更    結(jié)余    變更

                                                                      股數(shù)    股數(shù)    摘要

                                                        2015.06.10  10,000  10,000  買入

              段文務(wù)                本公司監(jiān)事          2015.06.11  5,000    15,000  買入

                                                        2015.06.16  5,000    20,000  買入


                                                        2015.06.19  4,000    24,000  買入                承諾一期限為

                                                        2015.08.07  -24,000  0      賣出                2015年4月2

              國投中谷（上海）投資  國家開發(fā)投資公司控  2015-09-09  3,500    3,500  買入                日前6個月起  承諾履行期限內(nèi)，國投電力嚴(yán)
              有限公司              制的企業(yè)            2015-09-14  -3,500  0      賣出                至非公開發(fā)行  格履行持股承諾，已按照相關(guān)
              國投瑞銀資本－招商證                                                                          完成后6個月  規(guī)定辦理完畢相關(guān)股份鎖定
未來持股計  券－國投瑞銀資本靈活  國投瑞銀資本管理有  2015-04-27  98,000  98,000  買入                內(nèi)；承諾三期  事宜，并且未減持、增持或轉(zhuǎn)
劃的聲明和  配置分級2號專項資產(chǎn)  限公司系國家開發(fā)投                                        2015.11.06  限為非公開發(fā)  讓贛能股份股票，不存在違反
承諾          管理計劃              資公司控制的企業(yè)    2015-04-28  -98,000  0      賣出                行股票結(jié)束之  該承諾的情況。該項承諾已履
            段文務(wù)、國投中谷（上海）投資有限公司、國投瑞銀資本管理有限公司所有交易均在本次贛能              日起12個月  行完畢。

            股份定向增發(fā)相關(guān)信息公開之后，本公司也未在本次贛能股份定向增發(fā)相關(guān)信息公開之后向其              內(nèi)；承諾二、

            透露過任何對贛能股份股價有重大影響的未公開信息，上述關(guān)聯(lián)方買賣贛能股份股票的行為系              四、五期限為

            其基于市場公開信息以及對二級市場的判斷而自行做出的，不存在利用內(nèi)幕信息交易的情形。              2019年2月4

            2、本公司自本次非公開發(fā)行股票結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行認(rèn)購的贛能股份              日。

            的股份，之后按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的規(guī)定執(zhí)行，本公司將于本次非公開發(fā)行股票

            結(jié)束后辦理相關(guān)股份鎖定事宜。

            3、本公司自本次非公開發(fā)行股票結(jié)束之日起12個月內(nèi)不增持贛能股份的股份；在此期間，本

            公司承諾不存在為取得贛能股份控制權(quán)而采取其他任何通過增持、協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等

            合法途徑擴(kuò)大本公司對贛能股份控制比例。

            4、本公司自本次非公開發(fā)行股票結(jié)束之日起36個月內(nèi)沒有控制贛能股份實際經(jīng)營管理的意

            圖，亦不主動謀求贛能股份控股地位。

            5、本公司將嚴(yán)格履行上述承諾事項，同時明確未履行上述承諾時的約束措施如下：（1）如果

            未履行上述承諾事項，本公司將在贛能股份股東大會和中國證券監(jiān)督管理委員會指定的報刊上

            公開說明未履行承諾的具體原因，并向贛能股份的股東和社會公眾投資者道歉；（2）因本公司

            未履行上述承諾事項而獲得的收益依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定處理；（3）如果因本公司

            未履行上述承諾事項，致使投資者在參與贛能股份證券交易中遭受損失，本公司將依法賠償該

            等損失。


  三、非經(jīng)營性占用上市公司資金和違規(guī)擔(dān)保情況

  截至本核查意見出具日，國投電力不存在非經(jīng)營性占用公司資金及其他損害公司利益的情形，公司也不存在對其違法違規(guī)擔(dān)保的情況。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日為2019年2月26日。

  2、本次解除限售的股份數(shù)量為32,900萬股，占公司股份總數(shù)的33.72%。

  3、本次解除限售的股東為國投電力。

  4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：

限售股份持有  持有限售股份  本次可上市流  本次可上市流通股數(shù)        備注

  人名稱        數(shù)（股）    通股數(shù)（股）  占公司總股本的比例

國投電力控股                                                      本次限售股份上
股份有限公司    329,000,000    329,000,000          33.72%        市流通不存在其
                                                                  他限制

    合計        329,000,000    329,000,000          33.72%

  五、本次解除限售后公司的股本結(jié)構(gòu)

                    本次限售股份上市流通前                本次限售股份上市流通后
    股份性質(zhì)                                本次變動數(shù)

                    股份數(shù)量（股）比例（%）              股份數(shù)量（股）比例（%）
一、限售條件流通股/  329,003,754    33.72%  -329,000,000      3,754        0.00
非流通股

    高管鎖定股          3,754        0.00        0.00          3,754        0.00
二、無限售條件流通股  646,674,006    33.72%  +329,000,000  975,674,006    99.99
三、總股本            975,677,760    100.00        -        975,677,760    100.00
  六、保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)論意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次申請解除限售的股東已嚴(yán)格履行其在公司非公開發(fā)行時所作的避免同業(yè)競爭、減持股份情況及未來持股計劃等相關(guān)承諾；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形，公
司也不存在對其違法違規(guī)擔(dān)保的情況。截至本核查意見出具日，公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整。保薦機(jī)構(gòu)對公司此次限售股份上市流通無異議。

  （本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《華融證券股份有限公司關(guān)于江西贛能股份股份有限公司非公開發(fā)行限售股份上市流通的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

            喬緒德                謝金印

                                                    華融證券股份有限公司
                                                        2019年1月31日