寧夏英力特化工股份有限公司
  章      程

              二零一九年二月


第一章  總則.............................................................................................................. 3
第二章  經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍.......................................................................................... 4
第三章  股份............................................................................................................ 5

  第一節(jié)  股份發(fā)行............................................................................................... 5

  第二節(jié)  股份增減和回購................................................................................... 6

  第三節(jié)  股份轉(zhuǎn)讓............................................................................................... 7
第四章  股東和股東大會(huì).......................................................................................... 8

  第一節(jié)  股東....................................................................................................... 8

  第二節(jié)  股東大會(huì)的一般規(guī)定......................................................................... 12

  第三節(jié)  股東大會(huì)的召集................................................................................. 15

  第四節(jié)  股東大會(huì)的提案與通知..................................................................... 17

  第五節(jié)  股東大會(huì)的召開................................................................................. 19

  第六節(jié)  股東大會(huì)的表決和決議..................................................................... 23
第五章  董事會(huì)........................................................................................................ 28

  第一節(jié)  董事..................................................................................................... 28

  第二節(jié)  董事會(huì)................................................................................................. 32
第六章  黨委............................................................................................................ 36
第七章  總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員.................................................................... 37
第八章  監(jiān)事會(huì)........................................................................................................ 40

  第一節(jié)  監(jiān)事..................................................................................................... 40

  第二節(jié)  監(jiān)事會(huì)................................................................................................. 41
第九章  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)............................................................ 43

  第一節(jié)  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度..................................................................................... 43

  第二節(jié)  內(nèi)部審計(jì)............................................................................................. 47

  第三節(jié)  會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任......................................................................... 47
第十章  通知和公告................................................................................................ 48

  第一節(jié)  通知..................................................................................................... 48

  第二節(jié)  公告..................................................................................................... 49
第十一章  合并、分立、增資、減資、解散和清算............................................. 49

  第一節(jié)  合并、分立、增資和減資................................................................. 49

  第二節(jié)  解散和清算......................................................................................... 50
第十二章  修改章程................................................................................................. 53
第十三章  附則......................................................................................................... 53

                第一章總則

    第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱《黨章》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

  設(shè)立公司黨委，發(fā)揮政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。

    第二條公司系依照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。

  公司經(jīng)寧夏回族自治區(qū)人民政府寧政函〔1996〕65號(hào)文批準(zhǔn)，以社會(huì)募集方式設(shè)立；在寧夏回族自治區(qū)工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91640000227693163J。

    第三條公司于1996年10月16日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2000萬股，于1996年11月20日在深圳證券交易所上市。

    第四條公司注冊(cè)名稱：中文全稱：寧夏英力特化工股份有限公司

  英文全稱：NINGXIAYOUNGLIGHTCHEMICALSCO。，LTD

    第五條公司住所：寧夏回族自治區(qū)石嘴山市惠農(nóng)區(qū)鋼電路，郵政編碼為：753202。


    第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

    第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

    第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

    第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

    第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師及其他由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員。

            第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

    第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：秉承“誠(chéng)信、規(guī)范、高效、卓越”的企業(yè)精神，科學(xué)管理，穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，持續(xù)發(fā)展，努力為股東創(chuàng)造豐厚回報(bào)，把公司建設(shè)成為集電力、化工為一體的大型企業(yè)。

    第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：電石及其系列延伸產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；聚氯乙烯、燒堿及其系列延伸產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；電力、熱力的生產(chǎn)及銷售；硅系列延伸產(chǎn)
設(shè)備制造維修；對(duì)外投資及貿(mào)易：餐飲、住宿服務(wù)***

                第三章股份

                第一節(jié)股份發(fā)行

  第十四條公司的股份采取股票的形式。

  第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

    第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

    第十七條公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。

    第十八條公司發(fā)起人為如下：

發(fā)起人名稱                        出資方式              出資時(shí)間

寧夏石嘴山民族化工（集團(tuán)）公司  貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)  1996年8月13日
寧夏五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司            貨幣資金          1996年8月13日
石嘴山礦務(wù)局                      貨幣資金          1996年8月13日
寧夏機(jī)械化工進(jìn)出口公司            貨幣資金          1996年8月13日
寧夏機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口公司            貨幣資金          1996年8月13日
    第十九條公司股份總數(shù)為303,087,602股，全部為普通股。

    第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。


    第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

  （一）公開發(fā)行股份；

  （二）非公開發(fā)行股份；

  （三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

  （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

  （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

    第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

    第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

  （一）減少公司注冊(cè)資本；

  （二）與持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

  （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

  （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

  （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

之一進(jìn)行：

  （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

  （二）要約方式；

  （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

    第二十五條公司因本章程二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司依照第二十三條規(guī)定第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，依照股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

  公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

  上市公司因第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

                第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

    第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

    第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
    第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。

  公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

            第四章  股東和股東大會(huì)

                  第一節(jié)股東

  第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

    第三十一條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召
享有相關(guān)權(quán)益的股東。

    第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：

  （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

  （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
  （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

  （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

  （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

  （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

  （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

    第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。

  股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

    第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
  監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
    第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

    第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

  （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

  （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；


  （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

    第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

    第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

  公司不得無償向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得以明顯不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服
際控制人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；不得無正當(dāng)理由放棄對(duì)股東或者實(shí)際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實(shí)際控制人的債務(wù)。公司與股東或者實(shí)際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴(yán)格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

            第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

    第四十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

  （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

  （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

  （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

  （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

  （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
  （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
  （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

  （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

  （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

  （十）修改本章程；

  （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
  （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

  （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

  （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

  （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

  上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

    第四十一條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。

  （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

  （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

  （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
  （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

  （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
    第四十二條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

    第四十三條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：


  （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；
  （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

  （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

  （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

  （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

    第四十四條本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：寧夏回族自治區(qū)石嘴山市惠農(nóng)區(qū)公司住所地。

  股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

  以網(wǎng)絡(luò)形式出席股東大會(huì)的股東，按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。

    第四十五條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：

  （一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

  （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
  （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

  （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。

    第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
  董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在做出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。

    第四十七條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

  董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在做出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

  董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未做出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

    第四十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

  董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未做出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

  監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

  監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

    第四十九條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧夏監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。

  在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧夏監(jiān)管局和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。

    第五十條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

          第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知

    第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

    第五十三條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

  單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

  除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并做出決議。

    第五十四條召集人將在年度股東大會(huì)召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各股東。

  股東大會(huì)起始期限不包括會(huì)議召開當(dāng)日。

    第五十五條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

  （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

  （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

  （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日，股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更；

  （五）股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)方式召開的，在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時(shí)間及表決程序。

  （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

    第五十六條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

  （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

  （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

  （三）披露持有本公司股份數(shù)量；

  （四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

    第五十七條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。


    第五十八條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

    第五十九條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

  股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

    第六十條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

  法人股東由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

    第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）是否具有表決權(quán)；

反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

  （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

  （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

    第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

    第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

  委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。

    第六十四條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

    第六十五條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記終止。

和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

    第六十七條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

  監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

  股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
  召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
    第六十八條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    第六十九條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)做出報(bào)告。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)做出述職報(bào)告。

    第七十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

    第七十二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

  （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
  （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；

  （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

  （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
  （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
  （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

  （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

    第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
    第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧夏監(jiān)管局及深圳證券交易所報(bào)告。
          第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議

    第七十五條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
  股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

  股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

    第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

  （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

  （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

  （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
  （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

  （五）公司年度報(bào)告；

  （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

    第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

  （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

  （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

    第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
  股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。

  公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

  公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

    第七十九條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

  股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；該關(guān)聯(lián)股東沒有提出回避，股東大會(huì)發(fā)現(xiàn)其是關(guān)聯(lián)股東時(shí)，應(yīng)當(dāng)告之其回避。是否回避發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

    第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

    第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

  董事、監(jiān)事候選人由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)向公司提出提案；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東亦有權(quán)向公司提出董事、監(jiān)事候選人提案。

  股東大會(huì)就選舉非由職工代表擔(dān)任的董事和監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，采取累積投票制。

  前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票實(shí)施細(xì)則如下：
  （一）股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一有表決權(quán)的股份享有與擬選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可以自由地在董事候選人之間或者監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

  （二）在累積投票制下，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)其他成員分別選舉；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議外，股東大會(huì)將不應(yīng)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

    第八十四條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不應(yīng)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

    第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
    第八十六條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

    第八十七條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

  股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

  通過網(wǎng)絡(luò)投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

    第八十八條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

    第八十九條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。

  未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計(jì)為“棄權(quán)”。

    第九十條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

    第九十一條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

    第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
    第九十三條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為三年。新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會(huì)審議通過當(dāng)日起計(jì)算。

轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

                第五章董事會(huì)

                  第一節(jié)董事

    第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

  （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

  （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

  （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

  （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

  （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

  （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

  （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
  違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。

  董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

  董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

    第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

  （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

  （二）不得挪用公司資金；

  （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

  （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

  （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

  （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

  （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

  董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  董事違反本條規(guī)定協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，對(duì)責(zé)任人給予處分、對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免；董事違反本條規(guī)定，利用職務(wù)便利，操縱公司從事本章程第三十九條規(guī)定的禁止性行為，致使公司利益遭受重大損失或特別重大損失的，移送司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。
    第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

  （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
  （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

  （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

  （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

  （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

    第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

    第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。

  如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

  除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

    第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

    第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

    第一百零四條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

                  第二節(jié)董事會(huì)

    第一百零五條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

    第一百零六條董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。
    第一百零七條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

  （一）董事會(huì)決定公司重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委的意見；

  （二）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

  （三）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

  （四）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

  （五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

  （六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

  （七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

  （八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

  （九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

  （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

  （十二）制訂公司的基本管理制度；

  （十三）制訂本章程的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

  （十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

  （十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

  （十七）履行推進(jìn)企業(yè)法治建設(shè)職責(zé)，對(duì)經(jīng)理層依法合規(guī)治企情況進(jìn)行監(jiān)督；

  （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

    第一百零八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)做出說明。

    第一百零九條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    第一百一十條董事會(huì)對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、衍生品投資的權(quán)限為：

  （一）對(duì)外投資不得超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額不超過5000萬元；

的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，交易金額不得超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。對(duì)同一交易事項(xiàng)的金額在連續(xù)十二月內(nèi)累計(jì)計(jì)算；

  （三）股東大會(huì)批準(zhǔn)項(xiàng)目的融資；

  （四）公司存量借款的續(xù)借；

  （五）對(duì)外擔(dān)保：不超過本章程第四十一條的規(guī)定；
  （六）關(guān)聯(lián)交易：關(guān)聯(lián)交易金額不超過3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%以下；

  （七）衍生品投資種類只限于境內(nèi)聚氯乙烯樹脂的套期保值，用于聚氯乙烯樹脂套期保值的開倉保證金不超過5000萬元，為防范因投機(jī)交易帶來的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，以及滿足期貨合約到期交割的臨時(shí)性追加保證金需求，可以運(yùn)用必要資金確保期貨合約能夠到期交割，避免強(qiáng)制平倉風(fēng)險(xiǎn)。
  對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易由董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、獨(dú)立董事審核且發(fā)表意見后提交董事會(huì)審議；重大投資項(xiàng)目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審；進(jìn)行衍生品投資，應(yīng)由專業(yè)管理部門提出可行性研究報(bào)告及實(shí)施方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

    第一百一十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

    第一百一十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

  （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

  （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；


    第一百一十三條董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

    第一百一十四條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
    第一百一十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
    第一百一十六條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：傳真和電話方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開前十日。

    第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

  （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

  （二）會(huì)議期限；

  （三）事由及議題；

  （四）發(fā)出通知的日期。

    第一百一十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
  董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

    第一百一十九條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。


  董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。

    第一百二十一條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

    第一百二十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

    第一百二十三條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

  （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

  （三）會(huì)議議程；

  （四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

  （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

                第六章黨委

    第一百二十四條根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立黨委。黨委設(shè)書記1名，根據(jù)需要可設(shè)副書記1名，其他黨委委員若干
事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。

    第一百二十五條公司黨委根據(jù)《黨章》及其他黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。

  （一）保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院重大戰(zhàn)略決策，以及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作部署。

  （二）堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見建議。

  （三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。

  （四）黨委應(yīng)當(dāng)支持董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層開展法治工作，共同推進(jìn)法治建設(shè)，提升公司法治水平；

  （五）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。

      第七章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

任或解聘。

  公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。

  公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、總工程師及其他由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員為公司高級(jí)管理人員。

    第一百二十七條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

  本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

    第一百二十八條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

    第一百二十九條總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
    第一百三十條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
  （一）經(jīng)理層決定公司重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委的意見；

  （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

  （三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

  （四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

  （五）擬訂公司的基本管理制度；

  （六）制定公司的具體規(guī)章；

監(jiān)、總工程師等由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘的高級(jí)管理人員；

  （八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；

  （九）履行推進(jìn)公司法治建設(shè)工作；

  （十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

    第一百三十一條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

    第一百三十二條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

  （一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
  （二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

  （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

  （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

    第一百三十三條總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員可以在任期屆滿以前向董事會(huì)提出辭職。有關(guān)辭職的具體程序和辦法由其與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。

    第一百三十四條公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理工作。

會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

  董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

    第一百三十六條公司應(yīng)當(dāng)建立法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，建立健全企業(yè)總法律顧問制度和重大決策合法性審查機(jī)制。
    第一百三十七條高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

                第八章 監(jiān)事會(huì)

                  第一節(jié)監(jiān)事

    第一百三十八條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。

  董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

    第一百三十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

    第一百四十條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

    第一百四十一條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

準(zhǔn)確、完整。

    第一百四十三條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

    第一百四十四條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

    第一百四十五條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

                  第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

    第一百四十六條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一，即不得低于兩人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

    第一百四十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

  （一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

  （二）檢查公司財(cái)務(wù)；

監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

  （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

  （五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
  （六）向股東大會(huì)提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

  （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

    第一百四十八條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

    第一百四十九條監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    第一百五十條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存十年。

  （一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

  （二）事由及議題；

  （三）發(fā)出通知的日期。

    第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

                第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

    第一百五十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

    第一百五十三條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧夏監(jiān)管局和深圳證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧夏監(jiān)管局和深圳證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

    第一百五十四條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不再另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
    第一百五十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，依照股東大會(huì)決議，按同股同利的原則分配。

  股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

  公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

    第一百五十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

    第一百五十七條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

    第一百五十八條公司的利潤(rùn)分配政策應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤(rùn)分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

  （一）公司利潤(rùn)分配政策

  公司采取現(xiàn)金、股票或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)，在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，公司將實(shí)施的現(xiàn)金股利分配，給予投資者合理的回報(bào)。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近
現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

  （二）利潤(rùn)分配的條件

  公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)至少同時(shí)滿足以下條件：

  1．年度盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)大于零；

  2．按要求足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金；

  3．滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求，且無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出計(jì)劃等事項(xiàng)；重大投資計(jì)劃是指達(dá)到以下情形之一:①對(duì)外投資超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額超過5000萬元。②收購/出售資產(chǎn)交易時(shí)，交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。對(duì)同一交易事項(xiàng)的金額在連續(xù)十二月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。

  董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與股本規(guī)模不匹配時(shí)，可在滿足上述現(xiàn)金股利分配的情況下，采取股票股利等方式分配股利。

  （三）公司利潤(rùn)分配決策程序

  公司董事會(huì)根據(jù)利潤(rùn)分配政策制訂利潤(rùn)分配方案，公司獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見，同時(shí)經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審議。

  公司年度盈利但該年度不提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案，或因特殊情況最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十，公司應(yīng)在董事會(huì)決議公告和年報(bào)全文中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配比例
司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。公司在召開年度股東大會(huì)審議未提出現(xiàn)金分配的利潤(rùn)分配議案時(shí)除提供現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，應(yīng)同時(shí)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。

  股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通、籌劃投資者接待日或邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等方式充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

  （四）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整

  公司的利潤(rùn)分配政策不得隨意變更。如外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策，應(yīng)由公司董事會(huì)向股東大會(huì)提出利潤(rùn)分配政策的修改方案。公司董事會(huì)應(yīng)在利潤(rùn)分配政策的修改過程中，與獨(dú)立董事充分討論，并充分考慮中小股東的意見。在審議修改公司利潤(rùn)分配政策的董事會(huì)會(huì)議上，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，并經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事同意，方可提交公司股東大會(huì)審議。公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在提交股東大會(huì)的議案中詳細(xì)說明、論證修改的原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配方案修改的合理性發(fā)表獨(dú)立意見。

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂或修改的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，監(jiān)事會(huì)同時(shí)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過，并在定期報(bào)告中披露調(diào)整原因。

                第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

    第一百五十九條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
    第一百六十條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

            第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

    第一百六十一條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

    第一百六十二條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
    第一百六十三條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

    第一百六十四條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

    第一百六十五條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

無不當(dāng)情形。

              第十章通知和公告

                  第一節(jié)通知

    第一百六十六條公司的通知以下列形式發(fā)出：

  （一）以專人送出；

  （二）以郵件方式送出；

  （三）以公告方式進(jìn)行；

  （四）其他形式。

    第一百六十七條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

    第一百六十八條公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。

    第一百六十九條公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真、郵件和電話等方式傳送。

    第一百七十條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真、郵件和電話等方式傳送。

    第一百七十一條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議做出的決議并不因此無效。

                  第二節(jié)公告

    第一百七十三條公司指定《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、巨潮資訊網(wǎng)(http：//www.cninfo.com.cn)刊登公司公告。

  第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算

          第一節(jié)合并、分立、增資和減資

    第一百七十四條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

  一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

    第一百七十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

    第一百七十六條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

    第一百七十七條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

自做出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定媒體上公告。

    第一百七十八條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

    第一百七十九條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
  公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

    第一百八十條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

                第二節(jié)解散和清算

    第一百八十一條公司因下列原因解散：

  （一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

  （二）股東大會(huì)決議解散；


  （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

  （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
    第一百八十二條公司有本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

  依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

    第一百八十三條公司因本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

    第一百八十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

  （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
  （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

  （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

  （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

  （五）清理債權(quán)、債務(wù)；

  （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

  （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在公司指定媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

    第一百八十六條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

  清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
    第一百八十七條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

    第一百八十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

清算義務(wù)。

  清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

    第一百九十條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

              第十二章修改章程

    第一百九十一條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

  （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

  （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
  （三）股東大會(huì)決定修改章程。

    第一百九十二條股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

    第一百九十三條董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

    第一百九十四條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

                第十三章附則

    第一百九十五條釋義

以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

  （二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
  （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
    第一百九十六條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

    第一百九十七條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在寧夏回族自治區(qū)工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

    第一百九十八條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

    第一百九十九條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

    第二百條本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

    第二百零一條國(guó)家對(duì)優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
    第二百零二條本章程自公司股東大會(huì)審議通過后生效，本章程生效的同時(shí)，原章程廢止。