北京國楓律師事務(wù)所

          關(guān)于新奧生態(tài)控股股份有限公司

      2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

                  國楓律股字[2019]A0179號(hào)

致：新奧生態(tài)控股股份有限公司（貴公司）

  根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《從業(yè)辦法》）及貴公司章程（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席貴公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次會(huì)議”），并出具本法律意見書。

  本所律師已經(jīng)按照《股東大會(huì)規(guī)則》的要求對(duì)貴公司本次會(huì)議的真實(shí)性、合法性進(jìn)行查驗(yàn)并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

  本法律意見書僅供貴公司本次會(huì)議之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會(huì)議決議一起予以公告。

  根據(jù)《證券法》第二十條第二款、《股東大會(huì)規(guī)則》第五條、《從業(yè)辦法》的相關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)貴公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
  一、本次會(huì)議的召集、召開程序

  （一）本次會(huì)議的召集


  經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議由貴公司第八屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議決定召開并由董事會(huì)召集。貴公司董事會(huì)于2019年4月12日在《證券日?qǐng)?bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）公開發(fā)布了《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，該通知載明了本次會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間及具體操作流程，股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次會(huì)議并行使表決權(quán)，有權(quán)出席本次會(huì)議股東的股權(quán)登記日及登記辦法、聯(lián)系地址、聯(lián)系人等事項(xiàng)，同時(shí)列明了本次會(huì)議的審議事項(xiàng)并對(duì)有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。

  （二）本次會(huì)議的召開

  貴公司本次會(huì)議以現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開。

  本次會(huì)議的現(xiàn)場會(huì)議于2019年4月29日上午10:30在河北省廊坊市開發(fā)區(qū)華祥路118號(hào)新奧科技園B座公司會(huì)議室如期召開，貴公司董事長王玉鎖先生因有其他公務(wù)無法出席會(huì)議，本次會(huì)議由貴公司副董事長于建潮先生主持。本次會(huì)議通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2019年4月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通過上海證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2019年4月29日上午9:15至下午15:00期間的任意時(shí)間。

  經(jīng)查驗(yàn)，貴公司本次會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式及會(huì)議內(nèi)容與會(huì)議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。

  綜上所述，貴公司本次會(huì)議的通知和召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

  二、本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格

程》規(guī)定的召集人的資格。

  根據(jù)出席本次會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議股東的簽名、授權(quán)委托書、相關(guān)股東身份證明文件、上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司反饋的現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果、截至本次會(huì)議股權(quán)登記日的股東名冊并經(jīng)貴公司及本所律師查驗(yàn)確認(rèn)，本次會(huì)議通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東（股東代理人）合計(jì)15人，代表股份474,859,190股，占貴公司股份總數(shù)的38.6266%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會(huì)議的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所經(jīng)辦律師。

  經(jīng)查驗(yàn)，上述出席本次會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議人員的資格符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效；上述參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格已由上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。

  三、本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果

  經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議審議及表決的事項(xiàng)為貴公司已公告的會(huì)議通知中所列明的全部議案。本次會(huì)議經(jīng)審議，依照《公司章程》所規(guī)定的表決程序，表決通過了以下議案：

    1.表決通過了《關(guān)于終止公司重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)的議案》

  表決結(jié)果：同意股份數(shù)474,851,890股，占出席本次會(huì)議的股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9984%；反對(duì)股份數(shù)7,300股，占出席本次會(huì)議的股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0016%；棄權(quán)股份數(shù)0股，占出席本次會(huì)議的股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

    2.表決通過了《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理終止本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)事宜的議案》

  表決結(jié)果：同意股份數(shù)474,851,890股，占出席本次會(huì)議的股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9984%；反對(duì)股份數(shù)5,100股，占出席本次會(huì)議的
股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0010%；棄權(quán)股份數(shù)2,200股，占出席本次會(huì)議的股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0006%。

  本所律師、現(xiàn)場推舉的兩名股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。現(xiàn)場會(huì)議表決票當(dāng)場清點(diǎn)，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)確定最終表決結(jié)果后予以公布。其中，貴公司對(duì)上述議案的中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)票并單獨(dú)披露表決結(jié)果。

  經(jīng)查驗(yàn)，上述第1項(xiàng)議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，第2項(xiàng)議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  綜上所述，本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

  四、結(jié)論性意見

  綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次會(huì)議的通知和召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格以及本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果均合法有效。
  本法律意見書一式叁份。

年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽署頁）

                                  負(fù)責(zé)人

                                                  張利國

    北京國楓律師事務(wù)所          經(jīng)辦律師

                                                  劉斯亮

                                                  張瑩

                                              2019年4月29日