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          北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所

          關(guān)于廣東生益科技股份有限公司

            2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的

                  法律意見書

                                      康達(dá)股會(huì)字【2019】第0295號(hào)

致：廣東生益科技股份有限公司

  北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受（以下簡(jiǎn)稱“生益科技”或“公司”）的委托，指派本所律師參加生益科技2019第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）。

  本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》）和生益科技章程等規(guī)定，對(duì)本次會(huì)議的召集與召開程序、出席會(huì)議人員的資格、表決程序與表決結(jié)果等重要事項(xiàng)發(fā)表法律意見。

  關(guān)于本法律意見書，本所及本所律師謹(jǐn)作如下聲明：

  （1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會(huì)議的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果進(jìn)行核查和見證并發(fā)表法律意見，

                                                                                  法律意見書

不對(duì)本次會(huì)議的議案內(nèi)容及其所涉及的事實(shí)和數(shù)據(jù)的完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

  （2）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

  （3）公司已向本所及本所律師保證并承諾，其所發(fā)布或提供的與本次會(huì)議有關(guān)的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱“文件”）均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)副本或復(fù)印件與原件一致，所發(fā)布或提供的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  （4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會(huì)議的必備文件予以公告，未經(jīng)本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
  基于上述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：

  一、本次會(huì)議的召集與召開

    （一）本次會(huì)議的召集

  本次會(huì)議由生益科技董事會(huì)根據(jù)2019年4月23日召開的第九屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議召集，生益科技董事會(huì)已于2019年4月25日在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊登了《關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，在法定期限內(nèi)公告了有關(guān)本次會(huì)議的召開時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議登記事項(xiàng)、投票方式及程序等相關(guān)事項(xiàng)。

  2019年4月25日，公司獨(dú)立董事歐稚云在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、

                                                                                  法律意見書

《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊登了《廣東生益科技股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告》，就本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)向股東征集投票權(quán)。

    本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和生益科技章程的有關(guān)規(guī)定。

    （二）本次會(huì)議的召開

  本次會(huì)議按照有關(guān)規(guī)定采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

  本次會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2019年5月16日14:00在廣東省東莞市萬江區(qū)莞穗大道411號(hào)公司營業(yè)樓一樓報(bào)告廳召開，由生益科技董事鄧春華先生主持。

  本次會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2019年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2019年5月16日9:15-15:00期間的任意時(shí)間。

  本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和生益科技章程的有關(guān)規(guī)定。

  二、本次會(huì)議未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形

    經(jīng)核查，本次會(huì)議未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。

  三、出席本次會(huì)議人員的資格

    （一）生益科技董事會(huì)與本所律師根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行了驗(yàn)證，并登記了出席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東名稱（或姓名）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。

  經(jīng)驗(yàn)證，出席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（包括股東代理人）共計(jì)13人，均為2019年5月8日上海證券交易所交易收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的生益科技股東，該等股東持有及代表的股份總數(shù)為1,227,899,790股，占生益科技總股本的57.8973%。


                                                                                  法律意見書

  出席或列席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的還有生益科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，本所律師及其他人員。

  （二）根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的資料，在有效時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的股東共計(jì)12人，代表股份數(shù)45,773,127股，占生益科技總股本的2.1583%。

  上述參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格的合法性已經(jīng)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗(yàn)證。
  本所律師認(rèn)為，出席會(huì)議人員和召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和生益科技章程的有關(guān)規(guī)定。

  四、本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果

    （一）表決程序

  1．現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決程序

  本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議就審議的提案，以記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，表決時(shí)由兩名股東代表、監(jiān)事代表和本所律師根據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和生益科技章程的規(guī)定進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票。本次會(huì)議當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

  2．網(wǎng)絡(luò)投票表決程序

  生益科技通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。部分股東在有效時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)。

    （二）表決結(jié)果

  本次會(huì)議對(duì)各議案的具體表決結(jié)果如下：

  1.《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》的表決結(jié)果

  同意1,242,242,912股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.5323%；反對(duì)31,430,005股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.4677%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。


                                                                                  法律意見書

  其中，中小投資者的表決情況為：同意49,138,792股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的60.9898%；反對(duì)31,430,005股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的39.0102%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的0.0000%。

  獨(dú)立董事歐稚云女士已就該議案向所有股東征集委托投票權(quán)。經(jīng)核查，在征集投票權(quán)期間，沒有股東委托歐稚云女士投票。

  2.《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的表決結(jié)果

  同意1,242,242,912股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.5323%；反對(duì)31,430,005股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.4677%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
  其中，中小投資者的表決情況為：同意49,138,792股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的60.9898%；反對(duì)31,430,005股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的39.0102%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的0.0000%。

  獨(dú)立董事歐稚云女士已就該議案向所有股東征集委托投票權(quán)。經(jīng)核查，在征集投票權(quán)期間，沒有股東委托歐稚云女士投票。

  3.《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的表決結(jié)果

  同意1,242,242,912股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.5323%；反對(duì)31,430,005股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.4677%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
  其中，中小投資者的表決情況為：同意49,138,792股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的60.9898%；反對(duì)31,430,005股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的39.0102%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持股份的0.0000%。

  獨(dú)立董事歐稚云女士已就該議案向所有股東征集委托投票權(quán)。經(jīng)核查，在征集投票權(quán)期間，沒有股東委托歐稚云女士投票。

  上述全部議案為特別決議議案，已經(jīng)出席本次股東大會(huì)具有表決權(quán)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上投票同意通過。


                                                                                  法律意見書

  本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和生益科技章程等相關(guān)規(guī)定，會(huì)議表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

  五、結(jié)論意見

  本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集與召開程序、召集人和出席會(huì)議人員的資格、表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和生益科技章程等相關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議的決議合法、有效。
  本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。

  （以下無正文）