600409:三友化工2018年年度股東大會會議材料
唐山三友化工股份有限公司
2018年年度股東大會會議材料
2019年5月7日
唐山三友化工股份有限公司
2018年年度股東大會會議議程
會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為2019年5月16日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為2019年5月16日的9:15-15:00。
現(xiàn)場會議召開時間：2019年5月16日上午9：30
現(xiàn)場會議召開地點：公司所在地會議室
一、主持人宣布會議開始，公布參加股東大會股東人數(shù)及所代表的有表決權(quán)股份數(shù)。
二、會議審議議題
1、審議《2018年年度報告全文及摘要》
2、審議《2018年度董事會工作報告》
3、審議《2018年度監(jiān)事會工作報告》
4、審議《2018年度財務(wù)工作報告》
5、審議《2018年度利潤分配預(yù)案》
6、審議《2019年度籌融資計劃》
7、審議《關(guān)于2019年度為子公司提供擔(dān)保的議案》
8、審議《關(guān)于2019年度子公司為子公司提供擔(dān)保的議案》9、審議《關(guān)于聘請2019年度財務(wù)審計機構(gòu)的議案》
10、審議《關(guān)于聘請2019年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》11、審議《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》
12、審議《關(guān)于修改
<公司章程>
的議案》
13、審議《未來三年（2019-2021年）股東回報規(guī)劃》
14、審議《關(guān)于在公司領(lǐng)薪的董事、監(jiān)事考核情況的議案》15、聽取《2018年度獨立董事述職報告》
16、聽取《關(guān)于計提2018年度高管獎勵基金的議案》
三、股東發(fā)言，公司董事、監(jiān)事、高管人員回答股東的提問。四、股東投票表決。
五、宣布表決結(jié)果及股東大會決議。
六、律師宣讀見證意見。
股東大會發(fā)言須知
1、要求在股東大會發(fā)言的股東，應(yīng)當(dāng)向大會秘書處登記。登記發(fā)言的人數(shù)一般以10人為限，超過10人時，有權(quán)發(fā)言者和發(fā)言順序抽簽決定。
2、登記發(fā)言者在10人以內(nèi)，則先登記者先發(fā)言；有股東要求發(fā)言的，會前應(yīng)當(dāng)先向大會秘書處報名，經(jīng)大會主席許可，始得發(fā)言。有股東臨時要求發(fā)言應(yīng)先舉手示意，經(jīng)主席許可并在登記者發(fā)言之后，即席或在指定發(fā)言席發(fā)言。
3、有多名股東臨時要求發(fā)言時，先舉手者先發(fā)言。不能確定先后時，由主席指定發(fā)言者。
4、每位股東發(fā)言次數(shù)不得超過兩次，首次發(fā)言時間不得超過5分鐘，第二次發(fā)言時間不得超過3分鐘。
股東違反前款規(guī)定的發(fā)言，大會主持人可拒絕或制止。
2018年年度報告全文及摘要
各位股東：
公司《2018年年度報告》全文及摘要已于2019年4月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》公開披露，具體內(nèi)容請查閱。
請各位股東審議。
唐山三友化工股份有限公司
2019年5月7日
2018年度董事會工作報告
各位股東：
2018年，面對嚴峻復(fù)雜的經(jīng)濟形勢、嚴苛高壓的環(huán)保管控、跌宕起伏的市場競爭環(huán)境，公司管理層在董事會的帶領(lǐng)下，深化全面績效考核評估，深入推行精細化管理，緊密圍繞“四保兩強一壓”管理理念，防風(fēng)險抓內(nèi)控，跟市場抓效益，取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，基本完成年初制定的經(jīng)營目標(biāo)。
一、報告期內(nèi)主要經(jīng)營業(yè)績
2018年公司共生產(chǎn)純堿339.99萬噸，粘膠短纖維59.96萬噸，燒堿53.14萬噸，PVC41.85萬噸，有機硅環(huán)體11.42萬噸。全年實現(xiàn)營業(yè)收入201.74億元，利潤總額21.09億元，歸屬于母公司的凈利潤15.86億元，實現(xiàn)每股收益0.7683元。
二、主要工作情況
1、推動主業(yè)升級，拓展產(chǎn)業(yè)格局
按照“綠色轉(zhuǎn)型、多元協(xié)同、全球融合”的發(fā)展思路，打造以高端化纖化工產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)，國際金融、物流貿(mào)易、現(xiàn)代服務(wù)等多元支撐的產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局。
主業(yè)發(fā)展再發(fā)力。科學(xué)實施項目帶動戰(zhàn)略，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提升公司整體發(fā)展質(zhì)量和產(chǎn)業(yè)層次。20萬噸項目、高沸硅油等49項重點項目成功投用，其中化纖20萬噸項目，歷經(jīng)兩年建設(shè)周期，于
2018年8月全線投料試車，做到了同類項目進度最快、質(zhì)量最好、技術(shù)最優(yōu)，樹立了行業(yè)新標(biāo)桿。有機硅利潤創(chuàng)歷史新高。萊賽爾纖維中試線項目2019年3月產(chǎn)品成功下線。
多元發(fā)展再完善。以促進多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展提速、效益提升、比重提高為目標(biāo)，不斷推進多元產(chǎn)業(yè)提質(zhì)計劃。香港國際貿(mào)易公司充分利用公司銀行擔(dān)保額度，通過增加銀行直接授信額度，降低融資成本，實現(xiàn)境外融資3.5億美元，貿(mào)易總額7.6億美元，再創(chuàng)歷史新高。物流公司創(chuàng)新“互聯(lián)網(wǎng)+”模式，推進智慧物流建設(shè)，同時積極拓展電商信息平臺應(yīng)用，推進物流業(yè)務(wù)標(biāo)準化、信息化發(fā)展進度。
綠色發(fā)展再升級。做強綠色產(chǎn)業(yè)，以綠色率先推動效益領(lǐng)先。投資3億元，實施污水處理等72項環(huán)保項目，均達預(yù)期效果。化纖公司通過穩(wěn)步推進廢氣生化系統(tǒng)調(diào)試，大幅降低高速區(qū)域異味，廢氣生化處理技術(shù)填補國內(nèi)空白。純堿公司借力氨味治理等項目投用及成熟的系統(tǒng)管控，原材料消耗大幅下降，連續(xù)7年榮獲行業(yè)能效領(lǐng)跑者標(biāo)桿企業(yè)。硅業(yè)公司引進重大危險源獨立儀表系統(tǒng)，新增大量煙感、溫感及可燃氣體報警裝置，安全環(huán)保管理自動化、智能化水平得到進一步提升。
2、突出科技帶動，培育創(chuàng)新動能
堅持把科技創(chuàng)新作為第一動力，牢牢牽住“強科技”這個牛鼻子，以研發(fā)創(chuàng)新為驅(qū)動，為發(fā)展注入新活力。
平臺建設(shè)成果顯著。2018年7月公司研發(fā)大樓正式投用，研發(fā)中心成功組建。為進一步提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升裝置安全環(huán)保水平，公
司創(chuàng)建了7個專家工作室，確定了155項專家課題，不斷完善公司研發(fā)體系、提升研發(fā)能力。硅業(yè)公司獨立承建的“河北省有機硅新材料技術(shù)創(chuàng)新中心”正式通過河北省科學(xué)技術(shù)廳驗收，進入省級技術(shù)創(chuàng)新中心管理序列。化纖公司主導(dǎo)成立再生纖維素纖維綠色發(fā)展聯(lián)盟，創(chuàng)新體系更加完善。以平臺升級帶動技術(shù)升級，公司科技創(chuàng)新實力顯著增強。
科技創(chuàng)新效果明顯。以創(chuàng)新釋放發(fā)展后勁，厚植競爭發(fā)展新優(yōu)勢。全年開展了環(huán)保樹脂等200多項創(chuàng)新項目，研發(fā)陽離子纖維等17項新產(chǎn)品，榮獲省部級科技獎勵23項，累計獲得專利授權(quán)319項。國際發(fā)明展覽會榮獲1金、3銀、1銅的好成績。首次引入熱成相儀，并自主研發(fā)架空線路防冰敷噴涂，避免冬季線路結(jié)冰舞動，切實提升了電氣系統(tǒng)的預(yù)控能力。10萬噸次氯酸鈉裝置順利投產(chǎn)，產(chǎn)能穩(wěn)居行業(yè)第一，成為公司新的效益增長點。
產(chǎn)品結(jié)構(gòu)全面優(yōu)化。堅持產(chǎn)品抓高度，產(chǎn)業(yè)抓寬度，布局抓長度，不斷加快新產(chǎn)品成果轉(zhuǎn)化。一是差別化增效顯著。超短纖穩(wěn)步提量，累計增效60萬元；六個彩纖品種產(chǎn)量均提升至100噸以上；開發(fā)高透明料專用樹脂等新產(chǎn)品；實行差別化產(chǎn)品定制化生產(chǎn)，滿足用戶個性需求，提高市場占有率和差異化收入。二是高端化優(yōu)勢凸顯。成功生產(chǎn)渦流紡專用纖維，價格高于普通纖維500元/噸；大盤料專用樹脂晉級行業(yè)“第一梯隊”，氯堿公司7項產(chǎn)品標(biāo)準均高于國家標(biāo)準。三是規(guī)模化優(yōu)勢釋放。20萬噸項目達優(yōu)達產(chǎn)，成本優(yōu)勢顯現(xiàn)。差別化、高端化、規(guī)模化定位更加明晰。
3、狠抓管理提升，深化改革發(fā)展
堅持管理為基，推進標(biāo)準化運行體系，深化全面績效考核評估，促進各項工作高質(zhì)、高效運行。落實“四保兩強一壓”，管理效率、經(jīng)營效益大幅提升。
管理改革力度不斷加強。按照“產(chǎn)融結(jié)合、股權(quán)融合、資源整合”的思路，不斷完善“內(nèi)控體系”，突出管理放權(quán)，先后三次理順權(quán)責(zé)關(guān)系，進一步下放管理權(quán)限，完善相關(guān)制度，構(gòu)建了管理清晰、制度規(guī)范、運轉(zhuǎn)高效的管控體系。公司全面防范風(fēng)險抓內(nèi)控、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)抓督導(dǎo)，各公司自主管理抓落地、管控升級抓效益，建立了設(shè)備、安全、經(jīng)濟運行三大信息化平臺，形成了用心想事、激情干事、合力成事的良好局面。
管理考核體系不斷完善。堅持考核為綱，通過實施“六個變化、四個提升”，持續(xù)深化全面績效考核評估，激發(fā)全員創(chuàng)效活力。促進經(jīng)營業(yè)績提升，圍繞年度利潤目標(biāo)，設(shè)立利潤分享機制、自主獎勵，推進各公司自主管理、承壓奮進。推進重點工作落實，強化對公司領(lǐng)導(dǎo)班子個人及重點工作時間節(jié)點考核評估，獎優(yōu)罰劣。圍繞貢獻拉開分配差距，建立指標(biāo)層層分解的全覆蓋考核體系，按得分全面拉開檔次。
內(nèi)部挖潛增效不斷凸顯。牢牢把握“苦練內(nèi)功，狠抓內(nèi)控”這一制勝法寶，各公司齊頭并進。化纖公司挖潛增效上億元，內(nèi)部最多。純堿公司實施設(shè)備更新改造，生產(chǎn)效率進一步提升。氯堿公司全面推行信息化、自動化管理，管理效率再提升。熱電公司單臺鍋爐實現(xiàn)9
個月長周期穩(wěn)定運行，穩(wěn)定運行再上新臺階。硅業(yè)公司實現(xiàn)利潤12.8億元，經(jīng)營業(yè)績創(chuàng)歷史最優(yōu)。礦山公司精打細算，利潤首次突破1億元。青海五彩堿業(yè)公司質(zhì)量、成本、管理再上新臺階。
4、精心市場布局，實現(xiàn)經(jīng)營創(chuàng)效
堅持以循環(huán)經(jīng)濟為中心，科學(xué)指揮，合理調(diào)度，嚴格考核，在確保生產(chǎn)安全平穩(wěn)高效運行的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮生產(chǎn)帶動、供銷聯(lián)動作用，加大市場壓力傳導(dǎo)，爭取利潤最大化。
生產(chǎn)立足穩(wěn)，效能逐步釋放。面對前所未有的環(huán)保壓力，各公司堅持生產(chǎn)環(huán)保并重，以實現(xiàn)穩(wěn)產(chǎn)高效、降本增效為目標(biāo)，認真抓好訂單匯總，科學(xué)安排生產(chǎn)，全力穩(wěn)定工藝和推進設(shè)備高效化，有力促進產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和提質(zhì)增效。同時發(fā)揮主觀能動性，優(yōu)化工藝流程，進一步降低能耗，實現(xiàn)了穩(wěn)產(chǎn)、達效、保質(zhì)、降耗。公司主導(dǎo)產(chǎn)品全部榮獲全國用戶滿意產(chǎn)品。
供應(yīng)鉚勁拼，實現(xiàn)保量降本。堅持渠道、節(jié)奏雙提升，國際、國內(nèi)齊發(fā)力。原鹽多渠道布局，進口量突破100萬噸，首增井礦鹽3萬噸，各渠道互相壓制，有效抑價。化纖公司通過引入新供應(yīng)商、拓寬傳統(tǒng)渠道，原料采購容量全面提升。漿粕、電石、硅塊、原煤避峰就谷、低價增儲，高價消耗，有效利用時間差，打出效益差。
銷售全力沖，力爭領(lǐng)漲促穩(wěn)。堅持市場增容、結(jié)構(gòu)增效雙驅(qū)動。圍繞化纖20萬噸項目投產(chǎn)，積極優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和市場布局，新增客戶80多家，月銷量新增2萬噸以上，實現(xiàn)了新產(chǎn)能的順利投放和市場的高效對接。純堿、化纖、有機硅腹地市場銷量同比持續(xù)增長。
三、董事會日常工作及董事履職情況
1、會議召開及信息披露情況
全年共召開董事會會議5次，審議并順利通過了涉及公司修改公司章程、生產(chǎn)經(jīng)營計劃、關(guān)聯(lián)交易、為子公司提供擔(dān)保等42項議案。全體董事均能按時參加會議，履行職責(zé)。
董事會嚴格依據(jù)《證券法》、《上交所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，自覺履行信息披露義務(wù)，不斷提高信息披露規(guī)范化水平和透明度，按時完成了4份定期報告及52份臨時公告的編寫和披露工作。公司2017-2018年度信息披露工作獲得上交所高度認可，被評價為A（優(yōu)秀）。
2、董事履職參會情況
報告期內(nèi)，全體董事均能按時參加會議，履行職責(zé)。具體參會情況詳見下表：
參加董事會情況 參加股東
董事 是否 大會情況
姓名 獨立 本年應(yīng)參 親自 以通訊 委托出 缺席 是否連續(xù)兩 出席股東
董事 加董事會 出席 方式參 席次數(shù) 次數(shù) 次未親自參 大會的次
次數(shù) 次數(shù) 加次數(shù) 加會議 數(shù)
么志義 否 5 5 0 0 0 否 2
王春生 否 5 5 0 0 0 否 2
于得友 否 5 5 0 0 0 否 2
曾憲果 否 5 5 0 0 0 否 2
畢經(jīng)喜 否 5 5 0 0 0 否 2
李瑞新 否 5 5 0 0 0 否 2
李建淵 否 5 5 0 0 0 否 2
王 兵 否 5 5 0 0 0 否 2
馬連明 否 5 5 0 0 0 否 2
張學(xué)勁 否 5 4 1 0 0 否 2
張文雷 是 5 4 1 0 0 否 2
楊貴鵬 是 5 4 1 0 0 否 2
李曉春 是 5 4 1 0 0 否 2
鄧文勝 是 5 4 1 0 0 否 2
3、對股東大會決議的執(zhí)行情況
2018年，董事會共召集召開了2次股東大會，公司全體董事、部分高管人員、律師列席了會議。會議審議并通過了2017年度利潤分配預(yù)案、2018年度基建技改投資計劃和籌融資計劃等議案。
董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范運作，扎實推進各項工作，嚴格執(zhí)行了股東大會決議及股東大會的授權(quán)事項。
4、董事會下設(shè)各委員會運行情況
2018年，公司董事會下設(shè)的審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和戰(zhàn)略委員會均能嚴格按照各自的工作細則對分管工作各司其職、積極履職、規(guī)范運作，為公司長遠發(fā)展提供了保障。
2019年是新中國成立70周年，是決勝全面建成小康社會的關(guān)鍵一年。從國際國內(nèi)環(huán)境看，我們既面臨著難得的發(fā)展機遇，又面臨著嚴峻考驗。面對宏觀經(jīng)濟變數(shù)多、產(chǎn)業(yè)發(fā)展挑戰(zhàn)多、轉(zhuǎn)型升級風(fēng)險多等多項挑戰(zhàn)，我們將守住底線、抓好上線，從壞處準備、向好處爭取，堅持問題導(dǎo)向，聚力攻堅克難，保持定力往前走，擼起袖子加油干，想未來、干未來、為未來，再凝聚、再出發(fā)、再奮斗！
特此報告，請各位股東審議。
唐山三友化工股份有限公司
2019年5月7日
2018年度監(jiān)事會工作報告
各位股東：
2018年，公司監(jiān)事會嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、
《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》及有關(guān)法律法規(guī)進行規(guī)范運作，
本著對公司全體股東負責(zé)的態(tài)度，認真履行有關(guān)法律、法規(guī)賦予的職
權(quán)，積極有效地開展工作，對公司依法運作、財務(wù)狀況和公司董事、
高級管理人員的履職從業(yè)情況進行了有效監(jiān)督，促進了公司規(guī)范運作、
又好又快發(fā)展，有效地維護了股東和公司的利益。現(xiàn)將2018年度監(jiān)
事會主要工作報告如下：
一、會議召開情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開了四次會議，審議相關(guān)議案，并做
出決議。各位監(jiān)事盡職履責(zé)，認真調(diào)研，審慎決議，不存在無故缺席
情況。較好地履行了監(jiān)事會職責(zé)，有效的保證和維護了上市公司的良
好信譽和形象。具體會議審議情況如下：
時間 會議屆次 會議審議通過的議題
《2017年年度報告全文及摘要》、
《2017年度監(jiān)事會工作報告》
《2017年度內(nèi)部控制評價報告》
《關(guān)于2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
2018年4月10日 七屆三次監(jiān)事會 《關(guān)于會計政策變更的議案》
《關(guān)于2017年度各項資產(chǎn)處置損失的議案》
《關(guān)于對子公司長期股權(quán)投資計提資產(chǎn)減值準備的議案》
《關(guān)于在公司領(lǐng)薪的監(jiān)事考核情況的議案》
《關(guān)于增加募集資金投資項目總投資概算的議案》
2018年4月26日 七屆四次監(jiān)事會 《2018年第一季度報告全文及正文》
2018年8月23日 七屆五次監(jiān)事會 《2018年半年度報告全文及摘要》
《2018年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
2018年10月29日 七屆六次監(jiān)事會 《關(guān)于會計政策變更的議案》
《2018年第三季度報告全文及正文》
二、重點工作情況
1、對公司依法合規(guī)運作進行監(jiān)督
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會依據(jù)《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議
事規(guī)則》等賦予的職權(quán)，積極參加股東大會，列席董事會會議，對公
司的決策程序、內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況以及公司董事、高級
管理人員履職情況進行了嚴格監(jiān)督。公司對《公司章程》進行了修訂
完善，將黨建工作總體要求納入了《公司章程》，進一步明確了黨委
的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用。
監(jiān)事會認為公司決策程序嚴格遵守了《公司法》、《證券法》等法
律、法規(guī)以及《公司章程》等規(guī)定，內(nèi)部控制制度完善可行，目標(biāo)明
確，運作規(guī)范，決策程序合規(guī)合法、科學(xué)民主。信息披露及時、準確、
完整。公司董事及其他高級管理人員能忠于職守、規(guī)范管理，無違反
國家法律、法規(guī)、公司章程或任何損害公司利益和股東權(quán)益的行為發(fā)
生，維護股東權(quán)益過程中，遵紀守法，沒有發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)、公
司章程、損害公司和股東權(quán)益的行為。
2、關(guān)注公司財務(wù)運行情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會通過全面了解公司年度財務(wù)狀況及經(jīng)營成果，
對公司季度報告、半年度報告及年度報告的編制程序和過程、重大財
務(wù)事項及主要財務(wù)與經(jīng)營指標(biāo)完成情況進行監(jiān)督，對公司相關(guān)定期報
告進行定期審查。
監(jiān)事會認為：公司財務(wù)機制體制健全，管理科學(xué)，運作規(guī)范，執(zhí)
行到位。公司的季度、半年度、年度等定期財務(wù)報告編制和審議程序符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準確、完整地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。月度報表合規(guī)、真實，為公司經(jīng)營、投資決策提供了有效的依據(jù)。未發(fā)現(xiàn)公司存在違反財務(wù)管理制度的行為，公司會計事項的處理、報表的編制及執(zhí)行的會計制度符合《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)會計準則》要求，不存在損害公司及股東權(quán)益的情況。
3、對內(nèi)部控制體系運行的監(jiān)督
報告期內(nèi)，公司建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運作。公司不斷完善內(nèi)控控制制度，并得以有效執(zhí)行，重點關(guān)注公司運行中的資金風(fēng)險、合同管理風(fēng)險、安全生產(chǎn)風(fēng)險、市場風(fēng)險、原材料風(fēng)險等。同時，公司股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事能力和決策能力不斷增強，各司其職，規(guī)范自身和公司行為，加強公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、切實維護了廣大投資者和公司的利益。
監(jiān)事會認為：公司在管理過程中建立的內(nèi)部控制制度基本健全、有效，發(fā)揮了較好地控制和防范作用，符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所等相關(guān)部門法律法規(guī)的要求。符合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，保證了公司內(nèi)部控制體系合理、完整的運行，有效提升了公司管理水平和風(fēng)險防范能力，保證了經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整。
4、對公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項進行了核查，認為：公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，是根據(jù)公司實際生產(chǎn)經(jīng)營
需要，在遵守了“公正、公平、誠實信用、等價有償”等一般市場原則基礎(chǔ)上，協(xié)商一致所達成的，交易價格合理、程序合法，符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
三、2019年工作計劃
1、不斷探索、完善監(jiān)事會工作機制和運行機制，認真履行監(jiān)督職能，保證公司依法規(guī)范運作。
加強與紀檢監(jiān)察室和審計部的互動機制，充分發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督資源的作用，借助其力量，運用其成果；實現(xiàn)監(jiān)督信息的雙向溝通，及時交換意見；支持和督促中介機構(gòu)開展對公司內(nèi)部審計工作。
2、堅持公平、公正、公開、合理的原則，加強對公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督，強化對公司董事及高級管理人員的履職、任職情況監(jiān)督，促使公司規(guī)范運作，較好地維護公司和股東的合法權(quán)益。
3、加強思想、組織、作風(fēng)建設(shè)。加強學(xué)習(xí)，提高政策、理論和業(yè)務(wù)水平，提高監(jiān)事會成員及其工作人員的自身素質(zhì)、工作效能和辦事效率。提高監(jiān)督工作水平，完善監(jiān)事會工作和運行機制，不斷適應(yīng)新形勢要求，保證公司依法規(guī)范運作，促進企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。
4、加強對財務(wù)工作的檢查力度。堅持定期或不定期財務(wù)檢查工作，及時了解掌握公司經(jīng)營狀況，提出整改意見或建議，推動各項工作健康、有序、高效的推進。加強對外投資、資本運作的監(jiān)督力度，嚴格遵照相關(guān)法律法規(guī)，避免資產(chǎn)流失，提高公司經(jīng)濟效益。
新的一年，監(jiān)事會將進一步完善公司監(jiān)督機制，加強對董事會和經(jīng)營班子的經(jīng)營力度，充分發(fā)揮好監(jiān)督職能，維護股東利益，促進企
業(yè)長遠發(fā)展。在廣大股東的支持下，按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》，認真履行監(jiān)督職能，更加扎實有效地開展工作，更好地維護全體股東和公司的利益，為公司實現(xiàn)又快又好發(fā)展做出更大的貢獻。
特此報告，請各位股東審議。
唐山三友化工股份有限公司
2019年5月7日
2018年度財務(wù)工作報告
各位股東：
公司《2018年年度報告》已于2019年4月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》公開披露，《2018年度財務(wù)工作報告》具體內(nèi)容詳見公司《2018年年度報告》第四節(jié)第二部分報告期內(nèi)主要經(jīng)營情況及第十一節(jié)財務(wù)報告。
請各位股東審議。
唐山三友化工股份有限公司
2019年5月7日
議案之五 唐山三友化工股份有限公司
2018年度利潤分配預(yù)案
各位股東：
經(jīng)公司聘請的審計機構(gòu)――中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2018年度公司本體（母公司口徑）實現(xiàn)凈利潤636,715,551.27元，扣除已為股東分配利潤567,696,098.20元，本期提取法定盈余公積63,671,555.13元，加年初未分配利潤1,249,694,551.83元，期末可供上市公司股東分配的利潤為1,255,042,449.77元。
為保障公司廣大股東利益，結(jié)合公司2019年度經(jīng)營規(guī)劃及資金需求，2018年度公司擬實施如下利潤分配預(yù)案：以總股本
2,064,349,448股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.31元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利476,864,722.49元，占公司2018年度歸屬于上市公司股東凈利潤的30.07%。剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。2018年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增。公司2018年度利潤分配預(yù)案符合相關(guān)法律法規(guī)及公司現(xiàn)金分紅政策的規(guī)定。
本議案已經(jīng)公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過，獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。
請各位股東審議。
唐山三友化工股份有限公司
2019年5月7日
2019年度籌融資計劃
各位股東：
2019年度根據(jù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營資金、項目建設(shè)和對外投資的資金需要，擬通過銀行貸款、融資租賃、銀行承兌匯票方式間接融資12.13億元；另外還需辦理續(xù)貸銀行貸款23億元。
提請股東大會同意董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層辦理新增銀行貸款及存量貸款的續(xù)貸工作；向?qū)I(yè)銀行辦理銀行承兌匯票的貼現(xiàn)、票據(jù)申請、開票等相關(guān)工作。
上述授權(quán)自股東大會審議通過本議案起生效，至股東大會審議通過下一年度籌融資計劃止失效。
本議案已經(jīng)公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。
請各位股東審議。
唐山三友化工股份有限公司
2019年5月7日
關(guān)于2019年度為子公司提供擔(dān)保的議案
各位股東：
為支持子公司發(fā)展，保證項目順利實施，根據(jù)子公司生產(chǎn)經(jīng)營及項目建設(shè)資金的需求，2019年公司計劃在已有的為子公司擔(dān)保額度基礎(chǔ)上，擬對子公司提供新增擔(dān)保22.49億元。
一、2019年度擬擔(dān)保明細
單位：人民幣萬元
被擔(dān)保 公司持 截至2018年 2019年新增 2019年 用途
單位 股比例 底擔(dān)保余額 擔(dān)保額度 擔(dān)保限額
興達化纖 100% 10,437.51 14,562.49 25,000.00 流動資金、承兌匯票、
貿(mào)易融資及項目建設(shè)
遠達公司 100% 85,065.32 20,934.68 106,000.00流動資金、承兌匯票、
貿(mào)易融資及項目建設(shè)
氯堿公司 95.07% 74,500.00 23,500.00 98,000.00 流動資金、承兌匯票、
貿(mào)易融資及項目建設(shè)
硅業(yè)公司 95.29% 6,000.00 14,000.00 20,000.00 流動資金、承兌匯票、
貿(mào)易融資及項目建設(shè)
物流公司 100% - 3,000.00 3,000.00 流動資金、承兌匯票及
項目建設(shè)
鹽化公司 95% - 9,000.00 9,000.00 流動資金、承兌匯票及
項目建設(shè)
青海五彩 51% 6,528.41 5,971.59 12,500.00 流動資金、承兌匯票及
堿業(yè) 貿(mào)易融資
香港貿(mào)易 100% 16,098.95 133,901.05 150,000.00流動資金及貿(mào)易融資
合計 198,630.19 224,869.81 423,500.00
二、被擔(dān)保人基本情況
（一）公司名稱：唐山三友集團興達化纖有限公司
注冊地：唐山市南堡開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路東榮達道北
法定代表人：鄭柏山
注冊資本：275,526.39萬元
主營業(yè)務(wù)：粘膠短纖的生產(chǎn)和銷售
公司持股比例：100%
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計總資產(chǎn)885,042.30萬元，凈資產(chǎn)398,601.74萬元，資產(chǎn)負債率54.96%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入750,004.70萬元，凈利潤1,120.21萬元。
（二）公司名稱：唐山三友遠達纖維有限公司
注冊地：唐山市南堡開發(fā)區(qū)希望路西側(cè)
法定代表人：鄭柏山
注冊資本：264,500萬元
主營業(yè)務(wù)：粘膠短纖的生產(chǎn)和銷售
公司持股比例：通過興達化纖間接持股100%
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計總資產(chǎn)701,923.65萬元，凈資產(chǎn)322,737.39萬元，資產(chǎn)負債率54.02%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入508,199.92萬元，凈利潤2,063.62萬元。
（三）公司名稱：唐山三友氯堿有限責(zé)任公司
注冊地：唐山市南堡開發(fā)區(qū)六號路北側(cè)十一號路西側(cè)
法定代表人：劉寶東
注冊資本：69,964.04萬元
主營業(yè)務(wù)：燒堿、聚氯乙烯樹脂等產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售
公司持股比例：95.07%
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計總資產(chǎn)355,922.97萬元，凈
資產(chǎn)205,041.83萬元，資產(chǎn)負債率42.39%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入400,654.35萬元，凈利潤25,025.80萬元。
（四）公司名稱：唐山三友硅業(yè)有限責(zé)任公司
注冊地：唐山市南堡開發(fā)區(qū)11號路西側(cè)氯堿公司北側(cè)沿海公路南側(cè)
法定代表人：陳學(xué)江
注冊資本：50,969.33萬元
主營業(yè)務(wù)：混合甲基環(huán)硅氧烷
公司持股比例：95.29%，其余股份由氯堿公司持有。
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計總資產(chǎn)279,117.69萬元，凈資產(chǎn)198,488.77萬元，資產(chǎn)負債率28.89%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入333,075.01萬元，凈利潤108,900.72萬元。
（五）公司名稱：唐山三友物流有限公司
注冊地：唐山市南堡開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路東榮達道北
法定代表人：周學(xué)全
注冊資本：6,600.00萬元
主營業(yè)務(wù)：貨物運輸、國內(nèi)、國際貨運代理
公司持股比例：100%
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計總資產(chǎn)22,121.52萬元，凈資產(chǎn)14,728.74萬元，資產(chǎn)負債率33.42%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入45,018.76萬元，凈利潤1,902.01萬元。
（六）公司名稱：唐山三友鹽化有限公司
注冊地：唐山海港開發(fā)區(qū)大清河
法定代表人：李瑞新
注冊資本：10,000.00萬元
主營業(yè)務(wù)：原鹽生產(chǎn)及銷售
公司持股比例：95%，其余股份由河北長蘆大清河鹽化集團有限公司持有。
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計總資產(chǎn)32,740.77萬元，凈資產(chǎn)14,111.50萬元，資產(chǎn)負債率56.90%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入51,840.21萬元，凈利潤1,821.07萬元。
（七）公司名稱：青海五彩堿業(yè)有限公司
注冊地：青海省海西州大柴旦飲馬峽工業(yè)園區(qū)內(nèi)
法定代表人：張作功
注冊資本：74,500.00萬元
主營業(yè)務(wù)：純堿的生產(chǎn)與銷售
公司持股比例：51%，其余股份由青海五彩礦業(yè)有限公司持有。
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計總資產(chǎn)273,709.37萬元，凈資產(chǎn)123,468.92萬元，資產(chǎn)負債率54.89%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入173,841.56萬元，凈利潤23,241.60萬元。
（八）公司名稱：唐山三友集團香港國際貿(mào)易有限公司
注冊地：中國香港
法定代表人：姚志剛（執(zhí)行董事）
注冊資本：2,472.00萬元（人民幣）
主營業(yè)務(wù)：進出口貿(mào)易，如技術(shù)、設(shè)備進出口業(yè)務(wù)，海外投資、并購、設(shè)廠等相關(guān)投資
公司持股比例：直接持股66.67%，通過興達化纖間接持股33.33%
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計總資產(chǎn)129,800.38萬元，凈資產(chǎn)7,516.52萬元，資產(chǎn)負債率94.21%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入502,550.25萬元，凈利潤-2,422.66萬元。
三、對外擔(dān)保累計金額及逾期擔(dān)保的累計金額
截至2019年3月31日，公司為子公司提供擔(dān)保余額為212,859.18萬元，占公司2018年底經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的19.26%。除對子公司擔(dān)保外，公司無對外擔(dān)保，無逾期擔(dān)保。
本次擔(dān)保事項已經(jīng)公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。公司獨立董事已就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。
現(xiàn)提請股東大會同意董事會授權(quán)公司管理層在總額度范圍內(nèi)可以根據(jù)實際需要在被擔(dān)保全資子公司范圍內(nèi)互相調(diào)劑額度，確定具體的擔(dān)保金額；同時授權(quán)公司管理層辦理為子公司銀行貸款提供擔(dān)保事宜，包括但不限于與銀行接洽、辦理有關(guān)手續(xù)，代表公司在有關(guān)擔(dān)保合同及相關(guān)文件上簽字等。
上述授權(quán)自股東大會審議通過本議案起生效，至股東大會審議通過下一年度對外擔(dān)保議案止失效。
請各位股東審議。
唐山三友化工股份有限公司
2019年5月7日
關(guān)于2019年度子公司為子公司提供擔(dān)保的議案
各位股東：
為滿足公司子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于各公司籌措資金，實現(xiàn)良性發(fā)展，根據(jù)各子公司生產(chǎn)經(jīng)營及項目建設(shè)資金需求，公司子公司擬在2019年度為子公司提供不超過274,663.00萬元的銀行授信擔(dān)保。
一、擔(dān)保明細
單位：人民幣萬元
擔(dān)保主體 公司持股比例 被擔(dān)保單位 截至2018年 2019年擔(dān)保限額
底擔(dān)保余額
氯堿公司 95.07% 興達化纖 5,000.00 10,000.00
氯堿公司 95.07% 硅業(yè)公司 3,000.00 30,000.00
興達化纖 100.00% 遠達纖維 146,663.40 234,663.00
合計 154,663.40 274,663.00
二、擔(dān)保主體及被擔(dān)保人基本情況
（一）公司名稱：唐山三友集團興達化纖有限公司
注冊地：唐山市南堡開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路東榮達道北
法定代表人：鄭柏山
注冊資本：275,526.39萬元
主營業(yè)務(wù)：粘膠短纖的生產(chǎn)和銷售
公司持股比例：100%
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計總資產(chǎn)885,042.30萬元，凈
資產(chǎn)398,601.74萬元，資產(chǎn)負債率54.96%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入750,004.70萬元，凈利潤1,120.21萬元。
（二）公司名稱：唐山三友硅業(yè)有限責(zé)任公司
注冊地：唐山市南堡開發(fā)區(qū)11號路西側(cè)氯堿公司北側(cè)沿海公路南側(cè)
法定代表人：陳學(xué)江
注冊資本：50,969.33萬元
主營業(yè)務(wù)：混合甲基環(huán)硅氧烷
公司持股比例：95.29%，其余股份由氯堿公司持有。
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計總資產(chǎn)279,117.69萬元，凈資產(chǎn)198,488.77萬元，資產(chǎn)負債率28.89%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入333,075.01萬元，凈利潤108,900.72萬元。
（三）公司名稱：唐山三友遠達纖維有限公司
注冊地：唐山市南堡開發(fā)區(qū)希望路西側(cè)
法定代表人：鄭柏山
注冊資本：264,500萬元
主營業(yè)務(wù)：粘膠短纖的生產(chǎn)和銷售
公司持股比例：通過興達化纖間接持股100%
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計總資產(chǎn)701,923.65萬元，凈資產(chǎn)322,737.39萬元，資產(chǎn)負債率54.02%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入508,199.92萬元，凈利潤2,063.62萬元。
（四）公司名稱：唐山三友氯堿有限責(zé)任公司
注冊地：唐山市南堡開發(fā)區(qū)六號路北側(cè)十一號路西側(cè)
法定代表人：劉寶東
注冊資本：69,964.04萬元
主營業(yè)務(wù)：燒堿、聚氯乙烯樹脂等產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售
公司持股比例：95.07%
財務(wù)狀況：截至2018年底，經(jīng)審計資產(chǎn)總額355,922.97萬元，凈資產(chǎn)205,041.83萬元，資產(chǎn)負債率42.39%；2018年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入400,654.35萬元，凈利潤25,025.80萬元。
三、累計對外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保的金額
截至2019年3月31日，公司子公司為子公司提供擔(dān)保余額為195,951.11萬元，占公司2018年底經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的17.73%。除對子公司擔(dān)保外，公司及子公司無對外擔(dān)保，無逾期擔(dān)保。
本次擔(dān)保事項已經(jīng)公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。公司獨立董事已就此事項發(fā)表了同意的意見。
請各位股東審議。
唐山三友化工股份有限公司
2019年5月7日
關(guān)于聘請2019年度財務(wù)審計機構(gòu)的議案
各位股東：
鑒于中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在完成公司2018年度財務(wù)審計工作期間，能嚴格按照中國注冊會計師審計準則要求，遵守會計師事務(wù)所的職業(yè)道德規(guī)范；業(yè)務(wù)熟練、工作勤勉，具有較高的執(zhí)業(yè)水平；出具的審計報告客觀、公正，符合公司的實際情況，較好地完成了公司2018年度的財務(wù)審計工作。
經(jīng)公司董事會審計委員會推薦，擬繼續(xù)聘請中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)審計機構(gòu)，聘期一年，根據(jù)公司實際審計業(yè)務(wù)情況初步確定其年度審計費用為130萬元。
本次議案已經(jīng)公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。公司獨立董事已就此事項發(fā)表了同意的意見。
請各位股東審議。
唐山三友化工股份有限公司
2019年5月7日
關(guān)于聘請2019年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案
各位股東：
鑒于中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在完成公司2018年度內(nèi)部控制審計工作期間，業(yè)務(wù)熟練、工作勤勉，表現(xiàn)出了較高的執(zhí)業(yè)水平；出具的內(nèi)部控制審計報告客觀、公正，符合公司的實際情況，較好地完成了公司2018年度的內(nèi)部控制審計工作。
經(jīng)公司董事會審計委員會推薦，擬繼續(xù)聘請中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年，根據(jù)公司實際審計業(yè)務(wù)情況初步確定其年度審計費用為50萬元。
本次議案已經(jīng)公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。公司獨立董事已就此事項發(fā)表了同意的意見。
請各位股東審議。
唐山三友化工股份有限公司
2019年5月7日
關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案
各位股東：
根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實際需要，為確保公司未來在經(jīng)營方式上有充分的選擇，擬將公司經(jīng)營范圍增加“工業(yè)液體氯化鈣、工業(yè)二水氯化鈣、無水氯化鈣、融雪劑生產(chǎn)、銷售”。
增加后的公司經(jīng)營范圍為：純堿、食用添加劑碳酸鈉、輕質(zhì)碳酸鈣生產(chǎn)、銷售；工業(yè)液體氯化鈣、工業(yè)二水氯化鈣、無水氯化鈣、融雪劑生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的原輔材料、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營和禁止進出口的商品及技術(shù)除外；化工機械設(shè)備制造、維修（許可項目除外）、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；普通貨運；貨物裝卸；兩堿工業(yè)鹽銷售；房屋租賃；火力發(fā)電；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；飲料生產(chǎn)和銷售；工業(yè)用水的生產(chǎn)和銷售；粉煤灰、爐渣、脫硫石膏銷售***。
本次議案已經(jīng)公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。
請各位股東審議。
唐山三友化工股份有限公司
2019年5月7日
關(guān)于修改《公司章程》的議案
各位股東：
因公司擬增加經(jīng)營范圍并根據(jù)《關(guān)于修改
<中華人民共和國公司 法>
的決定》、《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、《上市公司治理 準則》、《上市公司章程指引（2019年修訂）》及《上海證券交易所上 市公司回購股份實施細則》等規(guī)定和要求，結(jié)合公司經(jīng)營發(fā)展需要， 擬對《公司章程》部分條款進行修改完善。具體內(nèi)容如下： 原章程條款 修訂后的章程條款 第十五條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍 第十五條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍 是：純堿、食品添加劑碳酸鈉、輕質(zhì)碳酸鈣生產(chǎn)、銷 是：純堿、食用添加劑碳酸鈉、輕質(zhì)碳酸鈣生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)售；工業(yè)液體氯化鈣、工業(yè)二水氯化鈣、無水氯化鈣、所需的原輔材料、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè) 融雪劑生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)的出務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營和禁止進出口的商品及技術(shù)口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的原輔材料、機械設(shè)備、零配件除外；化工機械設(shè)備制造、維修、銷售及相關(guān)技術(shù)服 及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營和禁止進出務(wù)；普通貨運；貨物裝卸；兩堿工業(yè)鹽的銷售；房屋 口的商品及技術(shù)除外；化工機械設(shè)備制造、維修（許租賃；火力發(fā)電；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；飲料生產(chǎn)和銷售；可項目除外）、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；普通貨運；貨工業(yè)用水的生產(chǎn)和銷售；粉煤灰、爐渣、脫硫石膏銷 物裝卸；兩堿工業(yè)鹽銷售；房屋租賃；火力發(fā)電；熱 售。 力生產(chǎn)和供應(yīng)；飲料生產(chǎn)和銷售；工業(yè)用水的生產(chǎn)和 銷售；粉煤灰、爐渣、脫硫石膏銷售。 第二十六條公司在下列情況下，可以依照法 第二十六條公司在下列情況下，可以依照法 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，收購本 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，收購本 公司的股份： 公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立 （四）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立 決議持異議，要求公司收購其股份的。 決議持異議，要求公司收購其股份的； 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票 動。 的公司債券； （六）為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活 第二十七條公司收購本公司股份，可以選擇下 第二十七條公司收購本公司股份，可以通過公 列方式之一進行： 開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可 （一）證券交易所集中競價交易方式； 的其他方式。 （二）要約方式； 公司因第二十六條第（三）項、第（五）項、第 （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 （六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公 開的集中交易方式進行。 第二十八條公司因本章程第二十六條第（一） 第二十八條公司因本章程第二十六條第（一） 項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過 項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)股東大會決議。公司依照第二十六條收購本公司股份經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十六條第（三）后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10 項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng) 股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議 當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 決議。 公司依照第二十六條第（三）項規(guī)定收購的本公 公司依照第二十六條收購本公司股份后，屬于第 司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用 （一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月 的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第 （六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得 超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在三年 內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的 規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第三十一條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司 第三十一條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行前已發(fā)行 成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所的25%;任期屆滿前離職的，在其就任時確定的任期持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi),每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述 司的股份。 人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股 份。 第五十條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行 第五十條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行 使下列職權(quán)： 使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān) （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān) 事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算 （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算 方案； 方案； 方案； 方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更 （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更 公司形式作出決議； 公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決 （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決 議； 議； （十二）審議批準第五十一條規(guī)定的擔(dān)保事項； （十二）審議批準第五十一條規(guī)定的擔(dān)保事項； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn) （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn) 超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項； 超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權(quán)激勵計劃； （十五）審議股權(quán)激勵計劃； （十六）調(diào)整或變更利潤分配政策； （十六）調(diào)整或變更利潤分配政策； （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 （十七）審議批準因第二十六條第（一）項、第 程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 （二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的事項； 上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董 （十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 事會或其他機構(gòu)和個人代為行使，但股東大會已經(jīng)就程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 上述事項做出決議，授權(quán)董事會或其他機構(gòu)和個人具 上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董 體辦理相關(guān)條款工作的除外。 事會或其他機構(gòu)和個人代為行使，但股東大會已經(jīng)就 上述事項做出決議，授權(quán)董事會或其他機構(gòu)和個人具 體辦理相關(guān)條款工作的除外。 第一百零九條董事由股東大會選舉或更換，任 第一百零九條董事由股東大會選舉或更換，并 期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆 可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期三 滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期 屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的 屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部 董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但 董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但 兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由 兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 1/2。 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期 相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得 相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得 超過六年。 超過六年。 第一百三十三條董事會行使下列職權(quán)： 第一百三十三條董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 案； 案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債 券或其他證券及上市方案； 券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者 （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者 合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投 （八）決定因第二十六條第（三）項、第（五） 資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托 項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的事項； 理財、關(guān)聯(lián)交易以及辦理增加或減少注冊資本、修改 （九）決定采用集中競價交易方式減持已回購股 公司章程具體條款等事宜。 份的事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投 （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根 資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé) 理財、關(guān)聯(lián)交易以及辦理增加或減少注冊資本、修改人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；公司章程具體條款等事宜。 （十一）制訂公司的基本管理制度； （十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十二）制訂本章程的修改方案； （十二）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書； （十三）管理公司信息披露事項； 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負 （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事 的會計師事務(wù)所； 項； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的 （十三）制訂公司的基本管理制度； 工作； （十四）制訂本章程的修改方案； （十六）制定調(diào)整或變更利潤分配政策的方案； （十五）管理公司信息披露事項； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授 （十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計 予的其他職權(quán)。 的會計師事務(wù)所； 超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大 （十七）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的 會審議。 工作； （十八）制定調(diào)整或變更利潤分配政策的方案； （十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授 予的其他職權(quán)。 公司董事會設(shè)立審計委員會，并設(shè)立戰(zhàn)略、提名、 薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會 負責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng) 提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組 成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員 會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召 集人為會計專業(yè)人士。董事會負責(zé)制定專門委員會工 作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。 超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大 會審議。 第一百五十八條本章程第一百零八條關(guān)于不 第一百五十八條 本章程第一百零八條關(guān)于不 得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他 行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百九十七條 第一百九十七條 投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應(yīng)投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應(yīng) 保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 （二）利潤分配形式：公司利潤分配可采用現(xiàn)金， （二）利潤分配形式：公司利潤分配可采用現(xiàn)金， 股票，現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律許可的其他方式。股票，現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律許可的其他方式。 具備現(xiàn)金分紅條件的，相對于股票股利，公司應(yīng) 具備現(xiàn)金分紅條件的，相對于股票股利，公司應(yīng) 當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。 當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。 （三）利潤分配間隔：原則上每年度進行一次利 （三）利潤分配間隔：原則上每年度進行一次利 潤分配，經(jīng)股東大會批準，公司可進行中期現(xiàn)金分紅。潤分配，經(jīng)股東大會批準，公司可進行中期現(xiàn)金分紅。 （四）現(xiàn)金分紅比例：公司最近三年以現(xiàn)金方式 （四）現(xiàn)金分紅比例：公司最近三年以現(xiàn)金方式 累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配 累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配 利潤的30%。 利潤的30%。 公司以現(xiàn)金為對價，采用集中競價方式、要約方 式回購股份的，當(dāng)年已實施的股份回購金額視同現(xiàn)金 分紅，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。 本次議案已經(jīng)公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審 議通過。 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司章程修正案須到工商行政管理部門備案，最 終修改內(nèi)容以工商行政管理部門備案為準。《公司章程》其他條款不 作修訂。 請各位股東審議。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日 未來三年（2019-2021年）股東回報規(guī)劃 各位股東： 為進一步規(guī)范和完善唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，切實維護投資者合法權(quán)益。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》以及《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》等文件要求，結(jié)合公司實際，公司董事會制定了《未來三年（2019-2021年）股東回報規(guī)劃》（以下簡稱“本規(guī)劃”）。 一、本規(guī)劃的制定原則 （一）積極回報投資者，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展； （二）進一步增強公司利潤分配特別是現(xiàn)金分紅的透明度，以便投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期； （三）保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性； （四）嚴格遵循相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》對利潤分配的有關(guān)規(guī)定。 二、制定本規(guī)劃考慮的主要因素 著眼于公司長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司所處發(fā)展階段及發(fā)展規(guī)劃、盈利能力、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、項目投資資金需求及融資能力等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與 機制，平衡股東的合理投資回報和公司持續(xù)發(fā)展的資金需求而做出的利潤分配安排。 三、本規(guī)劃的具體內(nèi)容 （一）公司利潤分配的方式 公司利潤分配采用現(xiàn)金，股票，現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律許可的其他方式。 公司在足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金以后，在滿足公司正常的資金需求、并有足夠現(xiàn)金用于股利支付的情況下，優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配股利。 采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。 （二）公司利潤分配的比例 公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年歸屬于上市公司股東凈利潤的30%。 在綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素后，公司董事會可以區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%； 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%； 3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的除外。 重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。 （三）公司利潤分配的時間間隔 公司在盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，原則上每個會計年度進行一次利潤分配。 公司董事會也可以在有關(guān)法規(guī)允許情況下根據(jù)公司的盈利狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅，并提交公司股東大會批準。 四、制定本規(guī)劃的決策程序 公司董事會根據(jù)利潤分配政策及公司實際情況，結(jié)合獨立董事、監(jiān)事會及股東的意見制定本規(guī)劃，原則上每三年重新審閱一次；如因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營情況發(fā)生較大變化，公司董事會可以對股東分紅回報規(guī)劃進行調(diào)整，調(diào)整時應(yīng)以保護股東權(quán)益為出發(fā)點，且不得與《公司章程》的相關(guān)規(guī)定相抵觸，并提交股東大會審議批準。新的股東回報規(guī)劃應(yīng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。 五、本規(guī)劃自股東大會審議通過之日起生效，未盡事宜依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。 六、本規(guī)劃由公司董事會負責(zé)制定并解釋。 請各位股東審議。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日 關(guān)于在公司領(lǐng)薪的董事、監(jiān)事考核情況的議案 各位股東： 2018年，面對嚴峻復(fù)雜的經(jīng)濟形勢、嚴苛高壓的環(huán)保管控、跌宕起伏的市場競爭環(huán)境，公司深化全面績效考核評估，深入推行精細化管理，緊密圍繞“四保兩強一壓”管理理念，防風(fēng)險抓內(nèi)控，跟市場抓效益，取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，基本完成年初制定的經(jīng)營目標(biāo)。 全年共生產(chǎn)純堿339.99萬噸，粘膠短纖維59.96萬噸，燒堿53.14萬噸，PVC41.85萬噸，有機硅環(huán)體11.42萬噸。全年實現(xiàn)營業(yè)收入201.74億元，利潤總額21.09億元，歸屬于母公司的凈利潤15.86億元，實現(xiàn)每股收益0.7683元。 公司根據(jù)各位董事、監(jiān)事的工作職責(zé)、重點工作并結(jié)合2018年度生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)鍵指標(biāo)完成情況，對在公司領(lǐng)薪的各位董事、監(jiān)事履職情況進行了考核，認為在公司領(lǐng)薪的董事、監(jiān)事均較好地完成了各自工作職責(zé)，可以根據(jù)公司相關(guān)制度及考核結(jié)果取得2018年度薪酬。具體薪酬情況詳見公司《2018年年度報告》第八節(jié)第一部分持股變動情況及報酬情況。 請各位股東審議。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日 唐山三友化工股份有限公司 2018年度獨立董事述職報告 各位股東： 作為唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“三友化工”或“公司”）的獨立董事，2018年度我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》以及《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，秉持客觀、獨立、公正的立場，勤勉、盡責(zé)、忠實地行使公司所賦予獨立董事的權(quán)利，履行了獨立董事的職責(zé)，積極出席了公司2018年的相關(guān)會議，對董事會的相關(guān)議案發(fā)表了獨立客觀的意見，切實維護了公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將我們的基本情況以及2018年度履行職責(zé)情況匯報如下： 一、獨立董事簡歷 1、李曉春：男，研究生學(xué)歷，中共黨員，漢族。曾任國泰君安企業(yè)融資總部副總監(jiān)、收購兼并總部總經(jīng)理，上海榮正投資咨詢有限公司總經(jīng)理，上海隆瑞投資顧問有限公司董事長，世紀證券有限責(zé)任公司代副總裁，西藏同信證券有限責(zé)任公司副總裁，瑞銀證券投資銀行部董事總經(jīng)理，多起市場銷售有限責(zé)任公司總經(jīng)理。曾任三友化工、中國海城、富龍熱電、冀東水泥獨立董事。現(xiàn)任泓德基金管理有限公司督察長，三友化工獨立董事。 2、張文雷：男，工商管理碩士學(xué)位，高級工程師，中共黨員。 曾任中國氯堿工業(yè)協(xié)會副秘書長、技術(shù)經(jīng)營部副主任、綜合部主任等職。現(xiàn)任中國氯堿工業(yè)協(xié)會副理事長兼秘書長，中國石油和化學(xué)工業(yè)聯(lián)合會常務(wù)理事兼副秘書長，中國化工環(huán)保協(xié)會副理事長，濱化集團股份有限公司獨立董事，上海氯堿化工股份有限公司外部董事、三友化工獨立董事。 3、楊貴鵬：男，大學(xué)學(xué)歷，中國注冊會計師，漢族。曾任致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）主管合伙人。現(xiàn)任立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人，日照港股份有限公司獨立董事、北京首鋼股份有限公司獨立董事、三友化工獨立董事。 4、鄭瑞志：男，研究生學(xué)歷，群眾，漢族。歷任民政部科員、北京市眾天律師事務(wù)所律師。現(xiàn)任北京市時代九和律師事務(wù)所合伙人、北京百華悅邦科技股份有限公司獨立董事、科邁化工股份有限公司獨立董事、三友化工獨立董事。 5、鄧文勝：男，研究生學(xué)歷。歷任北京市中銀律師所律師、北京市華聯(lián)律師所律師，現(xiàn)任北京市君致律師事務(wù)所合伙人、律師，蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司獨立董事，天津天大求實電力新技術(shù)股份有限公司獨立董事，三友化工獨立董事。 作為公司的獨立董事，我們不在公司擔(dān)任除獨立董事以外的其他職務(wù)，與公司及公司主要股東之間不存在交易關(guān)系、親屬關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那闆r。 二、2018年度出席董事會和股東大會情況 2018年度公司共召開股東大會2次，董事會會議5次。作為三 友化工獨立董事，我們本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度積極參加并按時出席公司會議，具體情況如下： 獨立董事 應(yīng)參加董事 實際出席 應(yīng)參加股 實際出席股東 姓名 會次數(shù) 董事會次數(shù) 東大會次數(shù) 大會次數(shù) 李曉春 5 5 2 2 張文雷 5 5 2 2 楊貴鵬 5 5 2 2 鄭瑞志 5 5 2 2 鄧文勝 5 5 2 2 報告期內(nèi)，我們按時出席會議，認真審議各項議案。會議召開前，我們主動了解作出決策所需資料，積極向公司管理層及相關(guān)部門了解公司整個生產(chǎn)經(jīng)營情況及議案的背景情況，為會議作出決策做好充分準備。在此基礎(chǔ)上，結(jié)合自身的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，認真負責(zé)地提出意見和建議，為提高董事會、股東大會科學(xué)決策水平和促進公司健康發(fā)展起到了積極作用。 為進一步維護股東的合法權(quán)益，參會期間我們深入現(xiàn)場了解項目進度和生產(chǎn)運營情況，聽取相關(guān)負責(zé)人的匯報，為后續(xù)工作提出意見和建議。同時我們還積極關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關(guān)注媒體對公司的相關(guān)報道，對公司的重大事項進展能夠做到及時了解和掌握，充分發(fā)揮了監(jiān)督和指導(dǎo)作用。 三、保護投資者權(quán)益方面所作的工作 在2018年度的履職過程中，我們本著重要性原則，重點關(guān)注影響公司規(guī)范運作方面的重大風(fēng)險事項，通過審查其決策、執(zhí)行以及披 露過程中存在的問題，對其合法、合規(guī)性進行獨立判斷，出具明確的意見。報告期內(nèi)重點關(guān)注事項如下： （一）關(guān)聯(lián)交易情況 公司日常關(guān)聯(lián)交易為公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需，我們在報告期內(nèi)對其進行了認真審查，發(fā)表了事前認可意見，并對相關(guān)事項進行深入了解后發(fā)表了獨立意見。公司關(guān)聯(lián)交易定價合理，履行了必要的決策程序，遵守了公平、公正、自愿、等價有償?shù)脑瓌t，不存在損害公司及公司股東利益的情形。 （二）擔(dān)保及資金占用情況 報告期內(nèi)，公司對外擔(dān)保均系對子公司及子公司對子公司提供的擔(dān)保，被擔(dān)保的子公司均為公司控股子公司，均具有足夠償還債務(wù)的能力，風(fēng)險可控，程序合法合規(guī)，不存在違規(guī)擔(dān)保情形，也不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況，有效維護了公司及公司股東尤其是中小股東的利益。 （三）現(xiàn)金分紅情況 為保障公司廣大股東利益，結(jié)合公司2018年度經(jīng)營規(guī)劃及資金需求，2017年度公司擬定了如下利潤分配預(yù)案并順利通過公司董事會和股東大會審議通過，以總股本2,064,349,448股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.75元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利567,696,098.20元，占公司2017年度歸屬于上市公司股東凈利潤的30.05%。剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。2017年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增。公司以2018年6月5日為股權(quán)登記日實施了該利潤分配方 案。 我們認為，公司2017年度利潤分配預(yù)案與公司所處行業(yè)特點以及公司實際，現(xiàn)金分紅比例符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，有利于保障公司分紅政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性，也有利于維護廣大投資者特別是中小投資者的長遠利益，符合《中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管指引第3號―上市公司現(xiàn)金分紅》《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 （四）公司及股東承諾履行情況 報告期內(nèi)，我們對公司及相關(guān)主體歷年來的承諾事項及履行情況進行了核查，承諾各方均嚴格履行了相關(guān)承諾事項，未出現(xiàn)違反承諾的情況，也不存在損害中小股東利益的情況。 （五）董事、高級管理人員提名以及薪酬情況 2018年度，公司董事及高級管理人員未發(fā)生變更。對于薪酬情況，我們基于獨立判斷的立場，認為公司能嚴格按照董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬及有關(guān)考核激勵規(guī)定執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律及公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。 （六）聘任審計機構(gòu)情況 報告期內(nèi)，公司續(xù)聘中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司的財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)，聘任程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 經(jīng)核實，中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，擁有較為豐富的上市公司執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。在擔(dān)任公司審 計機構(gòu)期間，對各專項審計和財務(wù)報表審計過程中堅持獨立審計原則，未發(fā)現(xiàn)該所工作人員有損職業(yè)道德的行為，保證了公司各項工作的順利開展，較好地履行了聘約所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。 （七）公司規(guī)范運作情況 報告期內(nèi)，公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，公告內(nèi)容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，保證了信息披露工作的及時性、公平性。年內(nèi)公司共披露定期報告4份、臨時公告52份，有效維護了中小股東的知情權(quán)。同時，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系，并能得到有效的執(zhí)行，對公司各項業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行及經(jīng)營風(fēng)險的控制提供了保障，切實維護了公司和廣大股東的權(quán)益。 四、總結(jié) 作為公司的獨立董事，2018年我們本著誠信與勤勉的精神，積極有效地履行了獨立董事職責(zé)，認真審核公司董事會、股東大會審議的重大事項，并獨立審慎、客觀地行使了表決權(quán)，確保公司運作規(guī)范，經(jīng)營活動穩(wěn)步推進，內(nèi)控制度體系健全，財務(wù)運行合規(guī)、健康，關(guān)聯(lián)交易公平公開，信息披露真實、準確、完整、及時，切實維護了公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。 2019年，我們將繼續(xù)勤勉、公正、獨立地履行職責(zé)，本著對公司負責(zé)、對股東負責(zé)的態(tài)度，繼續(xù)加強公司法人治理結(jié)構(gòu)以及規(guī)范運作相關(guān)法規(guī)學(xué)習(xí)，加強與公司董事會、監(jiān)事會及管理層的溝通合作，充 分利用自身專業(yè)能力及經(jīng)驗為公司發(fā)展獻計獻策，促進董事會決策的科學(xué)性和高效性，強化對社會公眾股東尤其是中小股東的保護意識，為公司規(guī)范發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻。 特此報告。 獨立董事：張文雷 楊貴鵬 李曉春 鄭瑞志鄧文勝 2019年5月7日 唐山三友化工股份有限公司 關(guān)于計提2018年度高管獎勵基金的議案 各位股東： 2018年，在董事會和經(jīng)營班子的領(lǐng)導(dǎo)下，公司各單位積極應(yīng)對嚴峻的市場形勢、努力克服各種不利因素，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，深化基礎(chǔ)管理，突出供銷聯(lián)動，各項工作取得了新突破，取得較好經(jīng)營業(yè)績。2018年度公司凈資產(chǎn)收益率提取前達到16.26%。 根據(jù)公司《高級管理人員獎勵基金管理辦法》的規(guī)定，年度獎勵基金的提取比例主要依據(jù)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的完成情況計算。以凈資產(chǎn)收益率達到6%和10%作為提取的兩個臨界點，具體提取比例如下表，但獎勵基金與特別獎勵提取比例總和不得超過年度凈利潤的10%。 凈資產(chǎn)收益率 <6% 6% 8% 10% 11% 12% 獎勵基金提取比例 0 6% 7% 8% 8% 9% 特別獎勵提取比例 0 0 0 0.5% 1% 1.5% 合計 0 6% 7% 8.5% 9% 10% 因此，公司確定獎勵基金的計提比例合計為10%，計提基數(shù)為提取前合并報表中歸屬于母公司凈利潤1,714,680,163.15元，提取金額為17,146.80萬元。 該議案已經(jīng)公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過，董事會授權(quán)公司董事會薪酬與考核委員會根據(jù)考核結(jié)果制定并具體實施該獎勵方案。 獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。 特此匯報。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日
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