天風(fēng)證券股份有限公司

關(guān)于唐山三友化工股份有限公司非公開發(fā)行股票之
              保薦總結(jié)報告書

    天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡稱“天風(fēng)證券”或“保薦機構(gòu)”）作為唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“三友化工”、“發(fā)行人”或“上市公司”）非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)規(guī)定，通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查等方式在三友化工非公開發(fā)行股票并上市后持續(xù)督導(dǎo)其履行規(guī)范運作、信息披露等義務(wù)。

    天風(fēng)證券作為三友化工2016年非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期限自三友化工非公開發(fā)行股票上市之日起至2018年12月31日止。目前，持續(xù)督導(dǎo)期限已滿，天風(fēng)證券根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等要求，出具本保薦總結(jié)報告書。

    一、保薦機構(gòu)及保薦代表人承諾

    1、保薦總結(jié)報告書和證明文件及其相關(guān)資料的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，保薦機構(gòu)及保薦代表人對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

    2、本機構(gòu)及本人自愿接受中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）對保薦總結(jié)報告書相關(guān)事項進行的任何質(zhì)詢和調(diào)查。

    3、保薦機構(gòu)及保薦代表人自愿接受中國證監(jiān)會、上海證券交易所按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。

    二、保薦機構(gòu)基本情況


保薦機構(gòu)名稱            天風(fēng)證券股份有限公司

                        湖北省武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)東園路2號高科
注冊地址                大廈

法定代表人              余磊

保薦代表人              吳麗、陳培毅

聯(lián)系電話                010-59833109

是否更換保薦人或其他情是
況

    三、上市公司基本情況

發(fā)行人名稱              唐山三友化工股份有限公司

證券簡稱及代碼          三友化工（600409）

注冊地址                河北省唐山市南堡開發(fā)區(qū)

主要辦公地址            河北省唐山市南堡開發(fā)區(qū)

法定代表人              么志義

聯(lián)系人                  劉印江

聯(lián)系電話                0315-8519078、0315-8511006、0315-8511642

2017年年度報告披露時間2018年4月12日
2018年年度報告披露時間2019年4月25日

    四、本次發(fā)行情況概述

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)唐山三友化工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]293號）核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票213,963,961股，發(fā)行價為每股6.66元，共計募集貨幣資金人民幣1,424,999,980.26元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用人民幣38,758,963.52元（含稅），實際募集資金凈額為人民幣1,386,241,016.74元。

    截止2017年6月14日，上述募集資金已全部到位。2017年6月14日，中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司本次非公開發(fā)行新股的資金到位情況進

    五、保薦工作概述

    保薦機構(gòu)及保薦代表人對三友化工所做的主要保薦工作如下：

    （一）發(fā)行前對發(fā)行人進行全面盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查范圍包括：上市公司基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員、組織機構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)與會計、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運用、股利分配情況、風(fēng)險因素及其他重要事項等方面。

    盡職調(diào)查對象包括：機構(gòu)和自然人。機構(gòu)包括上市公司及其子公司、上市公司控股股東、實際控制人及其控制的除上市公司外的其他企業(yè)、上市公司關(guān)聯(lián)方及重要客戶、供應(yīng)商等，自然人包括上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及普通員工等。

    在盡職調(diào)查所掌握的本次非公開發(fā)行相關(guān)情況的基礎(chǔ)上，制作本次發(fā)行的申請文件，在此期間，天風(fēng)證券項目組結(jié)合申請文件制作，對文件涉及的事項及結(jié)論進行了再次核查確認(rèn)，并取得足夠證明核查事項的書面材料。

    （二）保薦機構(gòu)內(nèi)部審核。天風(fēng)證券在多年投資銀行業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗積累的基礎(chǔ)上，建立了完善的業(yè)務(wù)內(nèi)控制度，主要通過立項審核流程及向中國證監(jiān)會上報發(fā)行申請文件前的內(nèi)部核查兩個環(huán)節(jié)來完成保薦機構(gòu)的內(nèi)部審核流程。

    （三）監(jiān)管機構(gòu)審核階段。項目組通過現(xiàn)場訪談、盡職調(diào)查材料收集等方式，與發(fā)行人、發(fā)行人律師、發(fā)行人會計師進行了逐項落實。同時結(jié)合發(fā)行人最新財務(wù)數(shù)據(jù)及發(fā)行方案調(diào)整情況對本次發(fā)行相關(guān)申請文件進行了更新，按照中國證監(jiān)會的相關(guān)要求，最終完成反饋意見回復(fù)、參加發(fā)行審核委員會會議、取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)等工作。

    （四）證券發(fā)行上市階段。通知認(rèn)購人將認(rèn)購款劃至保薦機構(gòu)（主承銷商）指定的收款賬戶；在審計機構(gòu)對認(rèn)購資金驗資無誤后，將募集資金款項劃入發(fā)行人募集資金專戶；協(xié)助發(fā)行人在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢本次發(fā)行新增股份的登記托管手續(xù)。按照上海證券交易所上市規(guī)則的要求向上海證券交易所報告股票發(fā)行相關(guān)文件，并報中國證監(jiān)會備案。

    （五）持續(xù)督導(dǎo)階段。

    1、持續(xù)關(guān)注并核查發(fā)行人募集資金的專戶存儲事項，確認(rèn)募集資金按相關(guān)

    2、督導(dǎo)發(fā)行人依照相關(guān)要求建立健全并有效、嚴(yán)格執(zhí)行公司治理制度、內(nèi)控制度、信息披露制度，已根據(jù)公司的具體情況制定了相應(yīng)的工作計劃；

    3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源的制度；

    4、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行防止高管人員利用職務(wù)之便損害公司利益的內(nèi)控制度；

    5、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，事前審閱重要關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件；

    6、督導(dǎo)發(fā)行人嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行對外擔(dān)保、對外投資的決策程序和履行信息披露義務(wù)；

    7、督導(dǎo)發(fā)行人嚴(yán)格執(zhí)行并完善投資者關(guān)系工作制度；

    8、督導(dǎo)發(fā)行人及時履行信息披露義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件；

    9、督導(dǎo)發(fā)行人及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守各項法律法規(guī)，并切實履行其所做出的各項承諾；

    10、對公共傳媒關(guān)于發(fā)行人的各類報道進行了關(guān)注；

    11、發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查，與發(fā)行人相關(guān)工作人員進行訪談，向相關(guān)部門報送持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告。除上述現(xiàn)場檢查外，保薦代表人和項目組成員多次以電話、郵件、參加相關(guān)會議等方式進行有效溝通，了解和掌握發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營情況，督導(dǎo)其規(guī)范運作。

    持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)通過日常溝通、不定期回訪、現(xiàn)場檢查等方式了解和掌握發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營情況，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。

    六、履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況

    1、保薦代表人變更及其理由

    三友化工2016年度非公開發(fā)行的持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人原為黃立凡先生及周新宇先生。

    2017年9月，因工作變動的原因，黃立凡先生及周新宇先生不再擔(dān)任公司持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人。為了保證三友化工非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)工作的有序進
導(dǎo)保薦代表人，并繼續(xù)履行相關(guān)職責(zé)。本次變更后，三友化工2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人為張廣中先生及吳麗女士。

    2018年3月期間，因工作變動的原因，張廣中先生不再擔(dān)任三友化工持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人。為了保證三友化工2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)工作的有序進行，天風(fēng)證券決定由保薦代表人陳培毅先生接替張廣中先生擔(dān)任三友化工持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，繼續(xù)履行對三友化工的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。本次變更后，三友化工2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人為吳麗女士及陳培毅先生。
    2、其他重大事項

    無

    七、對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價

    公司對保薦機構(gòu)及保薦代表人在保薦中的盡職調(diào)查、現(xiàn)場檢查、口頭或書面問詢等工作都給予了積極的配合，不存在影響保薦工作的情形。

    八、對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市工作情況的說明及評價

    在對三友化工履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)期間，三友化工的中介機構(gòu)能夠按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定向三友化工提供專業(yè)意見，出具相關(guān)報告，并配合保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作。

    九、對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見

    對發(fā)行人與保薦工作相關(guān)的重要信息披露文件，保薦機構(gòu)采取事前審閱及事后審閱相結(jié)合的方式，督導(dǎo)發(fā)行人嚴(yán)格履行信息披露的相關(guān)程序，規(guī)范運作，不斷提升公司治理水平和信息披露透明度。

    通過審閱持續(xù)督導(dǎo)期間的信息披露文件，本保薦機構(gòu)認(rèn)為，持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整、及時地履行了信息披露義務(wù)，其信息披露文件遵守了證監(jiān)會及交易所相關(guān)信息披露準(zhǔn)則，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的情形。

    十、對上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見

    經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人募集資金的存放和使用符合《上市公司監(jiān)
所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的要求，公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，嚴(yán)格遵守募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，并及時履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

    （以下無正文）

開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》之簽字頁）

保薦代表人：______________        ________________

                吳麗                    陳培毅

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