證券代碼：600642      證券簡稱：申能股份      公告編號：2019-011

              申能股份有限公司

關(guān)于召開第三十九次（2018年度）股東大會的通知
  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內(nèi)容提示：

     股東大會召開日期：2019年5月21日

     本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票
      系統(tǒng)

    一、  召開會議的基本情況

  (一)  股東大會類型和屆次

  第三十九次（2018年度）股東大會

  (二)  股東大會召集人：董事會

  (三)  投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

  (四)  現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

  召開的日期時間：2019年5月21日上午9點

  召開地點：上海市新華路160號上海影城

  (五)  網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

      網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

  網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2019年5月21日

                      至2019年5月21日

  采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股
東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

  (六)  融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
  涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    二、  會議審議事項

  本次股東大會審議議案及投票股東類型

                                                    投票股東類型

序號                  議案名稱

                                                      A股股東

非累積投票議案

1      申能股份有限公司2018年度董事會工作報告          √

2      申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會工作報告          √

3      申能股份有限公司2018年度財務(wù)決算報告            √

4      申能股份有限公司2019年度財務(wù)預(yù)算報告            √

5      申能股份有限公司2018年度利潤分配方案            √

6      關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）          √

      為公司2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)并支付其

      2018年度審計報酬的報告

7      關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）          √

      為公司2019年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)并支付其

      2018年度審計報酬的報告

8      關(guān)于延長公司非公開發(fā)行A股股票股東大會          √

      決議有效期及股東大會授權(quán)有效期的議案

累積投票議案

9.00    關(guān)于選舉公司第九屆董事會董事的議案        應(yīng)選董事（1）人
9.01    曹奕劍                                            √

另外，本次股東大會將書面報告《公司獨立董事2018年度述職報告》。

  1、  各議案已披露的時間和披露媒體

  議案1、3-9已經(jīng)公司第九屆董事會第十一次會議審議通過，議案2已經(jīng)公司第九屆監(jiān)事會第八次會議審議通過，具體詳細見2019年4月30日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站、《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》上的公告。公司將于股東大會召開前在上海證券交易所(www.sse.com.cn)網(wǎng)站披露本次股東大
會會議資料。

  2、  特別決議議案：議案8

  3、  對中小投資者單獨計票的議案：議案5

  4、  涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案8

          應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：申能（集團）有限公司

  5、  涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

    三、  股東大會投票注意事項

  (一)  本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

  (二)  股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

  (三)  股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

  (四)  同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

  (五)  股東對所有議案均表決完畢才能提交。

  (六)  采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2

    四、  會議出席對象

  (一)  股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。


    股份類別      股票代碼      股票簡稱          股權(quán)登記日

      Ａ股          600642        申能股份          2019/5/13

  (二)  公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

  (三)  公司聘請的律師。

  (四)  其他人員

  五、  會議登記方法

  凡符合出席條件的股東應(yīng)于2019年5月21日上午8:30-9:00，攜本人身份證、股東帳號；受他人委托參加股東大會的，應(yīng)攜帶委托人股東帳號、授權(quán)委托書（附件1）、受托人身份證前往上海影城辦理參會登記簽到手續(xù)。為保證會議正常表決，上午9:15以后大會不再接受股東登記及表決。

  六、  其他事項

  本次股東大會會期半天，與會股東或代理人食宿、交通費用自理。

  特此公告。

                                              申能股份有限公司董事會
                                                    2019年4月30日
附件1：授權(quán)委托書
附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明
   報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權(quán)委托書

                        授權(quán)委托書

申能股份有限公司：

    茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年5月21日召開的貴公司2018年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：

序號  非累積投票議案名稱                      同意反對棄權(quán)

1    申能股份有限公司2018年度董事會工作報告
2    申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會工作報告
3    申能股份有限公司2018年度財務(wù)決算報告
4    申能股份有限公司2019年度財務(wù)預(yù)算報告
5    申能股份有限公司2018年度利潤分配方案
6    關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

      為公司2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)并支付其

      2018年度審計報酬的報告

7    關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

      為公司2019年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)并支付其

      2018年度審計報酬的報告

8    關(guān)于延長公司非公開發(fā)行A股股票股東大會

      決議有效期及股東大會授權(quán)有效期的議案


序號  累積投票議案名稱                            投票數(shù)

9.00  關(guān)于選舉公司第九屆董事會董事的議案
9.01  曹奕劍

委托人簽名（蓋章）：                受托人簽名：

委托人身份證號：                    受托人身份證號：

                                    委托日期：    年月日

備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

  附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明

  一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監(jiān)事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應(yīng)針對各議案組下每位候選人進行投票。

  二、申報股數(shù)代表選舉票數(shù)。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

  三、股東應(yīng)以每個議案組的選舉票數(shù)為限進行投票。股東根據(jù)自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對每一項議案分別累積計算得票數(shù)。

  四、示例：


  某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監(jiān)事會改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

      累積投票議案

      4.00  關(guān)于選舉董事的議案                  投票數(shù)

      4.01  例：陳××

      4.02  例：趙××

      4.03  例：蔣××

      …………

      4.06  例：宋××

      5.00  關(guān)于選舉獨立董事的議案              投票數(shù)

      5.01  例：張××

      5.02  例：王××

      5.03  例：楊××

      6.00  關(guān)于選舉監(jiān)事的議案                  投票數(shù)

      6.01  例：李××

      6.02  例：陳××

      6.03  例：黃××

  某投資者在股權(quán)登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權(quán)。

  該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

  如表所示：

序號        議案名稱                        投票票數(shù)

                              方式一    方式二    方式三    方式…
4.00  關(guān)于選舉董事的議案      -          -        -        -

4.01  例：陳××                500        100      100

4.02  例：趙××                0        100        50

4.03  例：蔣××                0        100      200

……  ……                    …        …        …

4.06  例：宋××                0        100        50