證券代碼：600642      證券簡稱：申能股份      公告編號(hào)：2019-011

              申能股份有限公司

關(guān)于召開第三十九次（2018年度）股東大會(huì)的通知
  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
    重要內(nèi)容提示：

     股東大會(huì)召開日期：2019年5月21日

     本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票
      系統(tǒng)

    一、  召開會(huì)議的基本情況

  (一)  股東大會(huì)類型和屆次

  第三十九次（2018年度）股東大會(huì)

  (二)  股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

  (三)  投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

  (四)  現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

  召開的日期時(shí)間：2019年5月21日上午9點(diǎn)

  召開地點(diǎn)：上海市新華路160號(hào)上海影城

  (五)  網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

      網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

  網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2019年5月21日

                      至2019年5月21日

  采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股
東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

  (六)  融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
  涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    二、  會(huì)議審議事項(xiàng)

  本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

                                                    投票股東類型

序號(hào)                  議案名稱

                                                      A股股東

非累積投票議案

1      申能股份有限公司2018年度董事會(huì)工作報(bào)告          √

2      申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告          √

3      申能股份有限公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告            √

4      申能股份有限公司2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告            √

5      申能股份有限公司2018年度利潤分配方案            √

6      關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）          √

      為公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其

      2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告

7      關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）          √

      為公司2019年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其

      2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告

8      關(guān)于延長公司非公開發(fā)行A股股票股東大會(huì)          √

      決議有效期及股東大會(huì)授權(quán)有效期的議案

累積投票議案

9.00    關(guān)于選舉公司第九屆董事會(huì)董事的議案        應(yīng)選董事（1）人
9.01    曹奕劍                                            √

另外，本次股東大會(huì)將書面報(bào)告《公司獨(dú)立董事2018年度述職報(bào)告》。

  1、  各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

  議案1、3-9已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，議案2已經(jīng)公司第九屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，具體詳細(xì)見2019年4月30日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《證券時(shí)報(bào)》上的公告。公司將于股東大會(huì)召開前在上海證券交易所(www.sse.com.cn)網(wǎng)站披露本次股東大
會(huì)會(huì)議資料。

  2、  特別決議議案：議案8

  3、  對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案5

  4、  涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案8

          應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：申能（集團(tuán)）有限公司

  5、  涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

    三、  股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

  (一)  本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

  (二)  股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

  (三)  股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。

  (四)  同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

  (五)  股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

  (六)  采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2

    四、  會(huì)議出席對(duì)象

  (一)  股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。


    股份類別      股票代碼      股票簡稱          股權(quán)登記日

      Ａ股          600642        申能股份          2019/5/13

  (二)  公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

  (三)  公司聘請(qǐng)的律師。

  (四)  其他人員

  五、  會(huì)議登記方法

  凡符合出席條件的股東應(yīng)于2019年5月21日上午8:30-9:00，攜本人身份證、股東帳號(hào)；受他人委托參加股東大會(huì)的，應(yīng)攜帶委托人股東帳號(hào)、授權(quán)委托書（附件1）、受托人身份證前往上海影城辦理參會(huì)登記簽到手續(xù)。為保證會(huì)議正常表決，上午9:15以后大會(huì)不再接受股東登記及表決。

  六、  其他事項(xiàng)

  本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東或代理人食宿、交通費(fèi)用自理。

  特此公告。

                                              申能股份有限公司董事會(huì)
                                                    2019年4月30日
附件1：授權(quán)委托書
附件2：采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說明
   報(bào)備文件
提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議
附件1：授權(quán)委托書

                        授權(quán)委托書

申能股份有限公司：

    茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年5月21日召開的貴公司2018年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號(hào)：

序號(hào)  非累積投票議案名稱                      同意反對(duì)棄權(quán)

1    申能股份有限公司2018年度董事會(huì)工作報(bào)告
2    申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
3    申能股份有限公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
4    申能股份有限公司2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告
5    申能股份有限公司2018年度利潤分配方案
6    關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

      為公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其

      2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告

7    關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

      為公司2019年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其

      2018年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告

8    關(guān)于延長公司非公開發(fā)行A股股票股東大會(huì)

      決議有效期及股東大會(huì)授權(quán)有效期的議案


序號(hào)  累積投票議案名稱                            投票數(shù)

9.00  關(guān)于選舉公司第九屆董事會(huì)董事的議案
9.01  曹奕劍

委托人簽名（蓋章）：                受托人簽名：

委托人身份證號(hào)：                    受托人身份證號(hào)：

                                    委托日期：    年月日

備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

  附件2采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說明

  一、股東大會(huì)董事候選人選舉、獨(dú)立董事候選人選舉、監(jiān)事會(huì)候選人選舉作為議案組分別進(jìn)行編號(hào)。投資者應(yīng)針對(duì)各議案組下每位候選人進(jìn)行投票。

  二、申報(bào)股數(shù)代表選舉票數(shù)。對(duì)于每個(gè)議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會(huì)應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對(duì)于董事會(huì)選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

  三、股東應(yīng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東根據(jù)自己的意愿進(jìn)行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對(duì)每一項(xiàng)議案分別累積計(jì)算得票數(shù)。

  四、示例：


  某上市公司召開股東大會(huì)采用累積投票制對(duì)進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨(dú)立董事2名，獨(dú)立董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項(xiàng)如下：

      累積投票議案

      4.00  關(guān)于選舉董事的議案                  投票數(shù)

      4.01  例：陳××

      4.02  例：趙××

      4.03  例：蔣××

      …………

      4.06  例：宋××

      5.00  關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案              投票數(shù)

      5.01  例：張××

      5.02  例：王××

      5.03  例：楊××

      6.00  關(guān)于選舉監(jiān)事的議案                  投票數(shù)

      6.01  例：李××

      6.02  例：陳××

      6.03  例：黃××

  某投資者在股權(quán)登記日收盤時(shí)持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權(quán)。

  該投資者可以以500票為限，對(duì)議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

  如表所示：

序號(hào)        議案名稱                        投票票數(shù)

                              方式一    方式二    方式三    方式…
4.00  關(guān)于選舉董事的議案      -          -        -        -

4.01  例：陳××                500        100      100

4.02  例：趙××                0        100        50

4.03  例：蔣××                0        100      200

……  ……                    …        …        …

4.06  例：宋××                0        100        50