四川岷江水利電力股份有限公司

          股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票連續(xù)3個(gè)交易日收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%，屬于《上海證券交易所交易規(guī)則》規(guī)定的股票交易異常波動(dòng)情形。

  ●經(jīng)公司自查并向控股股東及國家電網(wǎng)有限公司發(fā)函問詢，不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。

  ●近期，公司關(guān)注到除國家電網(wǎng)建設(shè)“泛在電力物聯(lián)網(wǎng)”的行業(yè)相關(guān)媒體報(bào)道外，暫未發(fā)現(xiàn)對(duì)公司股票交易價(jià)格和本次交易標(biāo)的公司可能發(fā)生重大影響的其他媒體報(bào)道或市場傳聞。目前泛在電力物聯(lián)網(wǎng)尚處于啟動(dòng)階段，公司及擬注入資產(chǎn)能否獲得相關(guān)項(xiàng)目存在不確定性。

  ●本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元，可能存在標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格與預(yù)估情況存在較大差異的風(fēng)險(xiǎn)。

  ●包含標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn)。

  ●公司擬購買信息通信業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)，標(biāo)的公司相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)包括：
標(biāo)的公司經(jīng)營發(fā)展和盈利前景存在一定不確定性的風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的公司客戶類型單一的風(fēng)險(xiǎn)以及標(biāo)的公司的核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)。

  ●標(biāo)的公司面臨所在行業(yè)市場競爭風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的公司可能無法保持自身優(yōu)勢，對(duì)未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利的影響。

  ●標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，可能存在最終數(shù)據(jù)與《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不一致的風(fēng)險(xiǎn)。

  ●目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及公司備考審閱報(bào)告編制工作尚未完成，公司本次重組發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定，存在可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

  一、股票交易異常波動(dòng)的具體情況

  公司股票連續(xù)3個(gè)交易日（2019年3月13日、2019年3月14日、2019年3月15日）收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%，根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動(dòng)情形。

  二、公司關(guān)注并核實(shí)的相關(guān)情況

  （一）經(jīng)公司自查，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，目前日常經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化。

  （二）2019年1月25日，公司披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告，并于2019年2月1日披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨公司股票繼續(xù)停牌公告，擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購買國網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司等交易對(duì)方持有的相關(guān)資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。公司于2019年2月14日召開第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
<四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換 及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>
 及其摘要的議案》等與本次重組相關(guān)的議案，并已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定于2019年2月15日對(duì)本次重組的相關(guān)文件進(jìn)行了披露。公司于2019年2月20日披露股票交易異常波動(dòng)公告，于2019年2月22日披露股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告，于2019年2月23日披露關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告，于2019年2月26日披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，于2019年2月27日披露股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告和關(guān)于重組標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，于2019年3月2日披露關(guān)于延期回復(fù)上海證券交易所問詢函的公告和關(guān)于本次重組的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，于2019年3月9日披露關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》的回復(fù)公告和《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》，于2019年3月12日了披露股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告，于2019年3月13日披露了風(fēng)險(xiǎn)提示公告。前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處。

  除上述事項(xiàng)外，公司及公司的控股股東、國家電網(wǎng)有限公司不存在其他關(guān)于本公司的應(yīng)披露而未披露的并購重組、股票發(fā)行、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等重大事項(xiàng)，不存在處于籌劃階段的其他重大事項(xiàng)。

  （三）近期，公司關(guān)注到除國家電網(wǎng)建設(shè)“泛在電力物聯(lián)網(wǎng)”的行業(yè)相關(guān)媒體報(bào)道外，暫未發(fā)現(xiàn)對(duì)公司股票交易價(jià)格和本次交易標(biāo)的公司可能發(fā)生重大影響的其他媒體報(bào)道或市場傳聞。公司前期公告的事項(xiàng)未
發(fā)生重大調(diào)整、變更、終止等情形，未發(fā)現(xiàn)其它可能對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的重大事件。

  （四）經(jīng)核實(shí)，未發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東在本次重組停牌前六個(gè)月及公司股票交易異常波動(dòng)期間買賣公司股票的情形。

  三、董事會(huì)聲明及相關(guān)方承諾

  本公司董事會(huì)確認(rèn)，除前述第二部分涉及的披露事項(xiàng)外，本公司沒有任何根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)或該等事項(xiàng)有關(guān)的籌劃和意向，董事會(huì)也未獲悉根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的、對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

  四、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

  （一）公司于2019年2月15日在指定信息披露媒體上披露了《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，并于2019年3月9日披露了《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》，公司擬購買信息通信業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司本次重組所披露的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示，注意投資風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。

  公司特別提示投資者關(guān)注公司本次重組的以下風(fēng)險(xiǎn)因素：

  1.目前泛在電力物聯(lián)網(wǎng)尚處于啟動(dòng)階段，公司及擬注入資產(chǎn)能否獲得相關(guān)項(xiàng)目存在不確定性

  近期，公司關(guān)注到除國家電網(wǎng)建設(shè)“泛在電力物聯(lián)網(wǎng)”的行業(yè)相關(guān)媒體報(bào)道外，暫未發(fā)現(xiàn)對(duì)公司股票交易價(jià)格和本次交易標(biāo)的公司可能發(fā)
生重大影響的其他媒體報(bào)道或市場傳聞。

  泛在電力物聯(lián)網(wǎng)的定義以及所涉及的技術(shù)和業(yè)務(wù)內(nèi)容比較寬泛，本次交易標(biāo)的公司的“云網(wǎng)融合”業(yè)務(wù)僅涉及其中部分內(nèi)容，且目前泛在電力物聯(lián)網(wǎng)有關(guān)項(xiàng)目尚處于啟動(dòng)階段，且市場競爭激烈，標(biāo)的公司能否承擔(dān)相關(guān)項(xiàng)目具有較多不確定性，未來市場前景不明。

  2.審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)

  截至目前，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

  相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)目前尚不確定，公司將在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中予以披露，可能與《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。

  3.包含標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn)

  在公司股價(jià)上漲且目前發(fā)行價(jià)格確定為5.61元/股的狀態(tài)下，股價(jià)上漲會(huì)帶來未來標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)可發(fā)行股份的市值大幅增加，進(jìn)而會(huì)導(dǎo)致市盈率不斷升高，且包含標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn)。

  4.標(biāo)的公司經(jīng)營發(fā)展和盈利前景存在一定不確定性的風(fēng)險(xiǎn)


  本次重組的四家標(biāo)的公司中電飛華、繼遠(yuǎn)軟件、中電普華、中電啟明星2017年未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入合計(jì)為54.41億元，凈利潤合計(jì)為3.24億元，凈利潤率僅為5.96%；2018年1-11月未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入合計(jì)為40.01億元，凈利潤合計(jì)為2.68億元，凈利潤率僅為6.70%。如果行業(yè)市場競爭加劇，公司不能保持現(xiàn)有競爭優(yōu)勢，經(jīng)營發(fā)展和盈利前景存在一定的不確定性，且目前有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計(jì)確認(rèn)，相關(guān)實(shí)際情況存在較大不確定性。

  5.標(biāo)的公司客戶類型單一的風(fēng)險(xiǎn)

  標(biāo)的公司的主要客戶類型為電力企業(yè)，客戶類型較為單一，標(biāo)的公司對(duì)主要客戶存在一定程度的依賴。電力行業(yè)的發(fā)展受到國民經(jīng)濟(jì)的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經(jīng)濟(jì)政策、能源政策、環(huán)保政策等）的較大影響。未來宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)，可能致使電力行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，并使其對(duì)信息技術(shù)項(xiàng)目的投資出現(xiàn)收縮和調(diào)整，進(jìn)而間接影響標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，產(chǎn)生不利影響。標(biāo)的公司盈利能力的可持續(xù)性及關(guān)聯(lián)交易情況等尚需進(jìn)一步核實(shí)。

  6.標(biāo)的公司的核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)

  標(biāo)的公司屬于人才和技術(shù)密集企業(yè)，核心經(jīng)營管理層和技術(shù)人員是其未來產(chǎn)品持續(xù)創(chuàng)新、保持企業(yè)持續(xù)盈利的重要因素。如果不能維持人才隊(duì)伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才加入，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展可能會(huì)受到不利影響。

  7.市場競爭風(fēng)險(xiǎn)

  標(biāo)的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、客戶資源及資質(zhì)等方面的優(yōu)勢。但考慮到在國內(nèi)軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，競爭對(duì)手也在不斷加大技術(shù)和資金投入力度，未來國內(nèi)市場競爭
將更趨激烈。如果標(biāo)的公司未能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢和市場競爭格局及時(shí)調(diào)整經(jīng)營策略，保持持續(xù)的研發(fā)投入及業(yè)務(wù)拓展，可能無法在激烈的市場競爭中保持既有優(yōu)勢，從而對(duì)未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

  8.本次重組可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)

  由于本次重組涉及向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)審批工作，上述工作能否如期順利完成可能對(duì)本次重組的時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。若本次重組過程中出現(xiàn)目前不可預(yù)知的重大影響事項(xiàng)，則本次重組可能將無法按期進(jìn)行。

  同時(shí)，盡管公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但在本次重組過程中，仍存在因公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。

  9.本次重組的審批風(fēng)險(xiǎn)

  本次重組尚需滿足多項(xiàng)條件后方可實(shí)施，包括但不限于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本次重組標(biāo)的評(píng)估報(bào)告予以審核備案、本次重組的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后公司將再次召開董事會(huì)審議通過本次重組相關(guān)的議案、公司職工代表大會(huì)審議通過與本次重組相關(guān)的職工安置方案、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本次重組方案、公司股東大會(huì)審議通過本次重組相關(guān)的議案并批準(zhǔn)國網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司免于以要約方式增持公司股份、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本次重組方案、法律法規(guī)及監(jiān)管部門所要求的其他必要的事前審批、核準(zhǔn)或同意等。

  本次重組能否取得上述審批、核準(zhǔn)或同意，以及獲得相關(guān)審批、核準(zhǔn)或同意的時(shí)間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  10.本次重組存在可能攤薄當(dāng)期每股收益的風(fēng)險(xiǎn)


  截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及公司備考審閱報(bào)告編制工作尚未完成，公司本次重組發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定，因此暫時(shí)無法預(yù)計(jì)本次重組完成當(dāng)年公司每股收益相對(duì)上年度每股收益的變動(dòng)趨勢，相關(guān)信息將在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中予以披露。公司將就本次重組攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行認(rèn)真分析，并承諾填補(bǔ)回報(bào)的具體措施（如涉及）。公司本次重組存在可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

  （二）公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)做好信息披露工作并鄭重提醒廣大投資者：公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》，公司所有信息披露以上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
  特此公告。

                          四川岷江水利電力股份有限公司董事會(huì)
                                        2019年3月15日