山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

          2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

各位董事：

    作為山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“蘭花科創(chuàng)”）獨(dú)立董事，在2018年任職期間，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，盡心盡責(zé)，忠實(shí)勤勉地履行獨(dú)立董事職責(zé)，認(rèn)真審議會(huì)議議案，審慎客觀地發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，積極促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提升公司治理水平。現(xiàn)將2018年度履職情況報(bào)告如下：

    一、獨(dú)立董事基本情況

    （一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景和兼職情況

  作為公司獨(dú)立董事，我們具備監(jiān)管部門和相關(guān)規(guī)則要求的獨(dú)立性，擁有專業(yè)資質(zhì)及能力,在從事的專業(yè)領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景和兼職情況如下：

  1、張建軍：1951年8月生，研究生學(xué)歷，法學(xué)理論專業(yè)，曾任北京市朝陽區(qū)人民檢察院經(jīng)濟(jì)檢察科（后稱反貪局）和人事科科長、機(jī)關(guān)黨委書記、副處級(jí)檢察員、黨組成員；最高人民檢察院《檢察官法》起草小組辦公室負(fù)責(zé)人、政治部地方干部處處長、考核任免處處長，最高人民檢察院檢察員、政治部干部部副部長、干部部部長，正廳局級(jí)，一級(jí)高級(jí)檢察官，2012年4月退休。2014年3月至今任公司獨(dú)立董事。


  2、陳步寧：1964年3月生，博士、教授級(jí)高級(jí)工程師，歷任巴陵石油化工設(shè)計(jì)院副總工程師，中國石化岳陽石油化工總廠科技處副處長、副總工程師，中國石化巴陵石油化工公司副總工程師、總經(jīng)理助理，岳陽中石化殼牌煤氣化有限公司高級(jí)技術(shù)顧問兼技術(shù)經(jīng)理，中海石油化學(xué)股份有限公司煤化工技術(shù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)，億利資源集團(tuán)副總裁兼總工程師、中機(jī)國能煉化工程公司高級(jí)專家等。2014年6月至今任公司獨(dú)立董事。

    3、李玉敏：1958年生，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，會(huì)計(jì)學(xué)教授。自1982年1月至今在山西財(cái)經(jīng)大學(xué)工作，現(xiàn)為山西財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授、碩士研究生導(dǎo)師、MBA導(dǎo)師、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)學(xué)科帶頭人。社會(huì)兼職有：山西省高級(jí)會(huì)計(jì)師評審委員會(huì)專家、評委；山西省會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施工作組專家。現(xiàn)任太原重工、同德化工、南風(fēng)化工獨(dú)立董事。2016年5月至今任公司獨(dú)立董事。

  （二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明

    我們具備獨(dú)立董事任職資格，我們不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，也不在公司主要股東中擔(dān)任任何職務(wù)，與公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員不存在可能妨礙我們進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，我們沒有從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此，我們不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

    二、獨(dú)立董事年度履職概述

  （一）本年度出席會(huì)議情況

  2018年度，公司共召開了5次董事會(huì)和2次股東大會(huì)。我們能夠認(rèn)真履行獨(dú)立董事工作職責(zé)，按時(shí)參加了公司召開的各次董事會(huì)，
出席了股東大會(huì)，具體參會(huì)情況如下：

                                  參加董事會(huì)情況                          參加
          本年應(yīng)參          以通訊                      是否連續(xù)兩  股東
  姓名              親自出            委托出  缺席次

          加董事會(huì)          方式參                      次未親自參  大會(huì)
                      席次數(shù)              席次數(shù)    數(shù)

          次數(shù)                加次數(shù)                        加會(huì)議      情況
張建軍      5        5        2        0        0          否        2
陳步寧      5        5        2        0        0          否        2
李玉敏      5        5        2        0        0          否        2
  （二）會(huì)議表決情況

  報(bào)告期內(nèi)，我們積極了解公司經(jīng)營發(fā)展情況，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，在召開董事會(huì)前，主動(dòng)了解所審議事項(xiàng)的相關(guān)情況，審閱相關(guān)會(huì)議資料，并以審慎的態(tài)度行使表決權(quán)。報(bào)告期內(nèi)，我們未對公司本年度的董事會(huì)議案和其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。

  （三）與公司溝通和現(xiàn)場調(diào)研情況

    報(bào)告期內(nèi)，我們與公司管理層、審計(jì)機(jī)構(gòu)以及公司財(cái)務(wù)、內(nèi)控等部門保持了密切的溝通聯(lián)系，通過聽取專項(xiàng)匯報(bào)、現(xiàn)場實(shí)地考察、搜集資料等多種渠道詳細(xì)了解了公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)掌握公司經(jīng)營動(dòng)態(tài)和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，同時(shí)密切關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關(guān)注媒體對公司的相關(guān)報(bào)道，不斷加深對公司經(jīng)營情況的認(rèn)識(shí)。

    （四）提出建議和意見情況

    報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事陳步寧先生協(xié)助公司組織相關(guān)專家就公司巴公循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)園區(qū)煤氣化升級(jí)改造和下游產(chǎn)品方案進(jìn)行了技術(shù)論
證，對推動(dòng)公司化肥化工企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)提出了專業(yè)意見和建議。

    （五）發(fā)表獨(dú)立意見情況


    1、2018年4月20日召開的第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議，我們對以下事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見：（1）2017年度利潤分配預(yù)案；（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所2017年度審計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案；（3）關(guān)于預(yù)計(jì)公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易議案；（4）2017年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告；（5）關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案；（6）關(guān)于固定資產(chǎn)報(bào)廢的議案；（7）關(guān)于山西蘭花煤化工有限公司提取資產(chǎn)減值的議案；（8）關(guān)于重慶蘭花太陽能電力股份有限公司提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；（9）關(guān)于山西蘭花百盛煤業(yè)有限公司提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；（10）關(guān)于山西蘭花集團(tuán)蘆河煤業(yè)有限公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；（11）關(guān)于山西蘭花集團(tuán)蘆河煤業(yè)有限公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；（12）關(guān)于山西蘭花工業(yè)污水處理有限公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；（13）關(guān)于為所屬子公司提供擔(dān)保的議案。

    2、2018年7月27日召開的第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議，我們對《關(guān)于蘭花煤化工公司吸收合并蘭花工業(yè)污水處理公司的議案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    3、2018年8月17日召開的第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議，我們對《關(guān)于調(diào)整望云煤礦分公司部分固定資產(chǎn)折舊調(diào)整的議案》、《關(guān)于所屬煤礦提取煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金的議案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    4、2018年10月19日召開的第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議，我們對《關(guān)于擬申請控股子公司重慶蘭花太陽能電力股份有限公司破產(chǎn)清算的議案》、《關(guān)于對重慶蘭花太陽能電力股份有限公司借款提取壞帳準(zhǔn)備的議案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

    5、2018年11月9日召開的第六屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議，我們對《關(guān)于解聘高級(jí)管理人員的議案》、《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。


    三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

    （一）關(guān)聯(lián)交易情況

    公司2018年4月20召開的第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通
過了《關(guān)于預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，對公司日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)。我們根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議發(fā)表了獨(dú)立意見，上述關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范文件要求，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均在審議時(shí)回避表決，決策程序規(guī)范，交易定價(jià)公允，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

    （二）對外擔(dān)保和資金占用情況

    經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)公司嚴(yán)格遵守了相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》中關(guān)于對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，對發(fā)生的對外擔(dān)保事項(xiàng)認(rèn)真履行了相應(yīng)的審議程序，并進(jìn)行了相關(guān)信息披露。報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的所有對外擔(dān)保，均系為保證下屬控股子公司項(xiàng)目建設(shè)和正常生產(chǎn)經(jīng)營所提供。公司不存在屬于《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》要求披露的違規(guī)擔(dān)保情況，不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金占用的情況。

    （三）關(guān)于董事、高管人員提名情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)審議的高管人員解聘和聘任和情況如下：
    1、2018年4月20日，公司召開的第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過《關(guān)于解聘高級(jí)管理人員的議案》，根據(jù)晉城市委組織部文件精神，因年齡原因，同意解聘安火寧、牛斌副總經(jīng)理，劉國勝化工總工程師職務(wù)。

    2、2018年11月9日，本公司召開的第六屆董事會(huì)第五次臨時(shí)
會(huì)議審議通過《關(guān)于解聘高級(jí)管理人員的議案》，根據(jù)晉城市委組織部和公司黨委文件通知，因年齡原因，同意解聘呂吉峰煤炭總工程師、牛振明副總經(jīng)理職務(wù)。審議通過《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》，同意聘任李虎為公司副總經(jīng)理兼化工總工程師，李三虎為公司副總經(jīng)理，眭一平為公司副總經(jīng)理兼煤炭總工程師，任期與第六屆董事會(huì)一致。

    我們審閱核查了相關(guān)高管人員的個(gè)人履歷及相關(guān)資料，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為相關(guān)人員符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，其提名、聘任或解聘相關(guān)程序符合相關(guān)法律法規(guī)要求。

    （四）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況

    報(bào)告期內(nèi)，公司依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，在進(jìn)行減值測試的基礎(chǔ)上，對所屬化工分公司、陽化分公司、煤化工公司、重慶蘭花太陽能公司、賈寨煤業(yè)、蘆河煤業(yè)、寶欣煤業(yè)、口前煤業(yè)等企業(yè)固定資產(chǎn)、在建工程等相關(guān)資產(chǎn)提取了減值準(zhǔn)備。我們審閱了公司進(jìn)行減值測試的相關(guān)資料，認(rèn)為本次計(jì)提減值準(zhǔn)備符合謹(jǐn)慎性原則，計(jì)提方式和決策程序合法、合規(guī)，能夠更加公允的反映公司的財(cái)務(wù)狀況，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

    （五）業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報(bào)情況

    公司于2018年1月24日披露了《2017年度業(yè)績預(yù)盈公告》，公司于2018年4月24日披露的2017年度報(bào)告與業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)基本一致，不存在重大差異。

    （六）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

    公司于2018年4月20日召開的第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議和
2018年5月25日召開的2017年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所2017年度審計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案》，同意續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)
師事務(wù)（特殊普通合伙）為公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。我們認(rèn)為，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所在為公司提供審計(jì)服務(wù)過程中，秉持獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，盡職盡責(zé)的完成了各項(xiàng)審計(jì)工作，發(fā)表獨(dú)立審計(jì)意見，我們同意繼續(xù)聘任其為公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

    （七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

  公司2018年5月25日召開的2017年度股東大會(huì)審議通過了董事會(huì)提出的利潤分配方案： 經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤781,600,287.71元。綜合考慮股東回報(bào)和公司自身發(fā)展，結(jié)合監(jiān)管政策要求，決定以2017年末總股本
114,240萬股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金2.2元(含稅),共計(jì)分派現(xiàn)金紅利251,328,000元（含稅）。2018年6月27日，公司發(fā)布利潤分配實(shí)施公告，以2018年7月4日為股權(quán)登記日，現(xiàn)金紅利于2018年7月5日發(fā)放到位。

    （八）信息披露執(zhí)行情況

    報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露責(zé)任，不斷提升信息披露的質(zhì)量和效率，全年共發(fā)布臨時(shí)公告48份，定期報(bào)告4份。

    （九）內(nèi)部控制執(zhí)行情況

    我們對公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行了核查，并審閱了公司《2018年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》,我們認(rèn)為公司內(nèi)部控制管理工作按照“強(qiáng)化執(zhí)行、注重實(shí)效、加強(qiáng)監(jiān)督、持續(xù)改進(jìn)”的總體思路，扎實(shí)開展了風(fēng)險(xiǎn)評估、自我評價(jià)、現(xiàn)場檢查、宣傳培訓(xùn)等相關(guān)工作，積極推進(jìn)內(nèi)控精細(xì)化管理，推動(dòng)內(nèi)控管理和三標(biāo)一體化管理的有機(jī)融合，確保了內(nèi)控體系日常有效運(yùn)行。公司內(nèi)控工作總體運(yùn)行有效，不存在重大缺陷。我們同意公司2018年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告。


    四、總體評價(jià)和建議

  2018年，公司全體獨(dú)立董事嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)的履行獨(dú)立董事職責(zé)，持續(xù)加強(qiáng)與公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的溝通協(xié)作，積極參與公司各項(xiàng)重大事項(xiàng)的決策，認(rèn)真審慎的發(fā)表獨(dú)立意見，為公司的規(guī)范運(yùn)作、穩(wěn)健發(fā)展建言獻(xiàn)策。2019年，我們將繼續(xù)嚴(yán)格遵守獨(dú)立董事的履職要求，緊跟企業(yè)經(jīng)營發(fā)展動(dòng)態(tài)，持續(xù)強(qiáng)化學(xué)習(xí)，提高履職能力，運(yùn)用各自專業(yè)知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提出更多有建設(shè)性的意見，維護(hù)公司及全體股東尤其是中小股東的利益，推動(dòng)公司的穩(wěn)定健康發(fā)展。

  （以下無正文）