證券代碼：600151  證券簡稱：航天機電  編號：2019-028
          上海航天汽車機電股份有限公司

            關于公司對外提供擔保的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

   被擔保人名稱：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全資孫
      公司航天光伏電力盧森堡有限責任公司的控股子公司，控股比例為85%。
   本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：公司擬為航天光伏（土耳
      其）股份有限公司按100%股比提供履約擔保，擔保金額為12,557.93
      萬美元。截至公告披露日，公司為其提供的擔保余額為2,047萬美元。
   本次擔保有反擔保。

     對外擔保逾期的累計金額：2,354.19萬元。

     風險提示：若被擔保人發生完全或部分無法履約的情況，公司可能存在
      在擔保金額范圍內承擔相應的賠償責任的風險。

     本議案尚需提交公司股東大會批準。

    一、擔保情況概述

  （一）擔保基本情況

  公司間接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下簡稱“航天土耳其公司”）與美國客戶PatternEnergy公司收購的三個光伏太陽能發電項目公司OldJacksonSolarLLC（以下簡稱“OldJackson”）、G.S.E.OneLLC（以下簡稱“GSE1”）和SolemioLLC（以下簡稱“Solemio”）簽署了382.8MW《光伏組件供應協議》，由于航天土耳其公司資產規模太小，根據客戶公司的要求，由航天機電按100%股比為航天土耳其公司根據《光伏組件供應協議》的供貨履
約提供母公司擔保，同時需要航天機電為履行擔保事項為航天土耳其公司提供銀行授信，用于開立合同金額10%的備用信用證。

  同時，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TsunEnerjiY?netimDan?? manl???A.S（以下簡稱“TSUN”）均向公司提供了反擔保保函，同意賠償公司根據上述履約擔保所發生的成本、支出和損失。

  （二）本擔保事項已履行的內部決策程序

  本擔保事項已經公司第七屆董事會第十六次會議審議并全票通過，審議通過事項如下：

  1、同意公司為航天土耳其公司提供履約擔保，擔保類型：連帶責任擔保，本次擔保的債權人為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發電項目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。被擔保人為航天土耳其公司，擔保金額合計125,579,338.00美元（按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣8.53億人民幣）。

  2、同意公司因履行上述擔保事項為航天土耳其公司向銀行申請授信用于開立備用信用證，金額合計12,557,933.80美元（按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣0.85億）。本次備用信用證的受益人為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發電項目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。授信使用人為航天土耳其公司。

  3、同意授權經營層行使與上述履約擔保事項相關的決策權并簽署相關合同文件。

  4、同意授權經營層行使與上述開立備用信用證相關事項的決策權并簽署相關合同文件。

  鑒于航天土耳其公司資產負債率已超過70%，故本次擔保事項尚需提交公司股東大會審議。

  二、被擔保人基本情況


  （一）被擔保人基本情況

  被擔保人名稱：航天光伏（土耳其）股份有限公司

  注冊地址：土耳其伊斯坦布爾市圖茲拉區，伊斯坦布爾工業和貿易自由區AydinliSBMah,1.Sok,KapiNo:1,DESBA?#7Building,34957

  注冊資本：14,582,000土耳其里拉

  成立時間：2016年9月22日

  經營范圍：生產、貿易、采購、銷售、運輸、營銷各種能源行業使用的產品、機器、設備、設施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境內外太陽能和光伏產業，包括而不限于光伏電池和組件；在土耳其共和國自貿區和其他國家建設和運營工廠及其他工業和社會單位。

  （二）被擔保人股東情況

  其股東情況具體如下：

              股東名稱                金額（里拉）  出資比例（%）

  航天光伏電力盧森堡有限責任公司      12,394,700                  85

TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S.    2,187,300                  15

                合計                  14,582,000                100

  航天光伏電力盧森堡有限責任公司為本公司之全資孫公司。

  （三）最近一年又一期財務情況

  截至2018年12月31日，航天土耳其公司資產總額為55,771萬元，總負債57,004萬元，凈資產-1,233萬元。2018年實現營業收入為73,377萬元，凈利潤為-4,059萬元（經審計）。

  截至2019年4月30日，航天土耳其公司資產總額為51,725萬元，總負債56,621萬元，凈資產為-4,896萬元，2019年1-4月實現營業收入33,255萬元，凈利潤-3,907萬元（未經審計）。

  （四）影響被擔保人償債能力的重大或有事項：截至2019年4月30日，被擔保人航天土耳其公司的資產負債率為109%。


    三、擔保協議的主要內容

  （一）本次擔保協議尚未正式簽訂。

  （二）本次擔保為連帶責任擔保，擔保類型：為供貨合同提供履約擔保；擔保期限為：任何情況下，每份擔保應在以下日期中較晚之日終止：(a)根據相關《光伏組件供貨協議》交付最后一批太陽能光伏模塊后滿45天，或(b)(1)向GSE1提供的擔保至2020年3月31日，(2)向Solemio提供的擔保至2020年6月30日，及(3)向OldJackson提供的擔保至2020年8月31日。擔保金額為：12,557.93萬美元。

  （三）反擔保情況：

  航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的連帶責任反擔保保函，同意賠償公司因上述履約擔保發生的所有成本、支出和損失，反擔保期限為反擔保保函生效之日起至公司根據履約擔保規定的所有的義務均履行完畢或完全解除，或者公司因履約擔保承擔的責任已全部得到受償。
    四、董事會意見

  本次擔保事項為公司對航天土耳其公司供貨合同提供履約擔保，由于航天土耳其公司另一股東TSUN為管理層持股，根據客戶公司要求，本次公司提供了100%股權比例的擔保。根據當前的生產情況和交貨進度，航天土耳其公司發生延遲交貨或者其他質量保證的風險較小，同時，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的反擔保保函，同意賠償公司因上述履約擔保發生的所有成本、支出和損失。董事會基于此判斷本次擔保風險相對可控。同時，航天土耳其公司已購買相關質量保險，可作為對其實際產生質量賠付的情況的保險，具備一定的償還能力。

  公司將加強對航天土耳其公司的經營管理和財務控制，積極防范實際發生索賠的風險，嚴格按照供貨合同發貨和盡快收取合同尾款，提高合同履約能力和規避擔保風險能力，維護公司和全體股東利益。

    五、獨立董事意見


  本次提交公司董事會審議的《關于公司對外提供擔保的議案》在提交董事會審議前，已事先提交獨立董事審閱。我們認為公司董事會對上述擔保事項的決策程序符合上市規則以及公司章程規定，同意將該議案提交公司股東大會審議。
  公司為間接控股公司提供履約類擔保，符合公司實際經營發展需要，經營層應當積極控制風險，維護全體股東利益。

    六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

  截至本議案提交之日，公司及控股子公司對外擔保總額為人民幣136,967.85萬元（不包含本次擔保，以5月13日匯率計算），占公司最近一期經審計凈資產20.45%，其中，公司對控股子公司提供的擔保總額為人民幣97,939.14萬元，占公司最近一期經審計凈資產14.62%。

  逾期擔保金額為2,354.19萬元，具體事項詳見公司《2018年年度報告》第五節“重要事項-擔保情況”。

  六、上網公告附件

  第七屆董事會第十六次會議決議

  特此公告。

                                        上海航天汽車機電股份有限公司
                                                  董事會

                                            二�一九年五月十八日