證券代碼：600151  證券簡稱：航天機電  編號：2019-027

        上海航天汽車機電股份有限公司

      第七屆董事會第十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  2019年5月9日，上海航天汽車機電股份有限公司第七屆董事會第十六次會議通知及會議資料以電子郵件方式送達全體董事。會議于2019年5月16日在上海漕溪路222號航天大廈以現(xiàn)場方式召開，由董事長張建功先生主持，應到董事9名，親自出席會議的董事8名，副董事長閔斌因公務請假，缺席本次會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。公司4名監(jiān)事列席了會議，監(jiān)事吳雁因公務請假，缺席本次會議。本次會議審議并全票通過了以下議案：

    一、《公司對外提供擔保的議案》

  公司間接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下簡稱“航天土耳其公司”，系公司海外全資孫公司航天光伏電力盧森堡有限責任公司的控股子公司，控股比例為85%）與美國客戶PatternEnergy公司收購的三個光伏太陽能發(fā)電項目公司OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC和SolemioLLC簽署了382.8MW《光伏組件供應協(xié)議》，由于航天土耳其公司資產規(guī)模太小，根據(jù)客戶公司的要求，由航天機電按100%股比為航天土耳其公司根據(jù)《光伏組件供應協(xié)議》的供貨履約提供母公司擔保，同時需要航天機電為履行擔保事項為航天土耳其公司提供銀行授信，用于開立合同金額10%的備用信用證。

  航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S均向公司提供了反擔保保函，同意賠償公司根據(jù)上述履約擔保所發(fā)生的成本、支出和損失。

  本議案尚需提交股東大會批準。

  詳見同時披露的《公司對外提供擔保的公告》（2019-028）。

  表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。


    二、《關于變更部分募集資金投資項目的公告》

  為提高募集資金使用效率，董事會同意公司變更部分募集資金投資項目，具體情況如下：

  1、變更安徽金寨100MW項目募集資金用于永久補充流動資金，變更金額為15,200萬元；

    2、增資上海航天控股（香港）有限公司并購韓國eraeAMS70%股權項目節(jié)余募集資金2,672.81萬元用于永久補充流動資金；

    3、利息收入2,160.14萬元用于永久補充流動資金。

  本次涉及變更投向的募集資金總金額共計20,032.95萬元（實際利息以轉入自有資金賬戶當日實際金額為準）將全部用于永久補充流動資金，作為公司日常生產經營所需。上述補充流動資金事項實施完畢后，公司將注銷存放募投項目的募集資金專項賬戶。

  本議案尚需提交股東大會批準。

  詳見同時披露的《關于變更部分募集資金投資項目的公告》（2019-029）。

  表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    三、《關于
<公司部分汽配非熱業(yè)務整合重組的方案>
 的議案》

  近年來，受市場開拓和資源投入等多種因素影響，公司汽配非熱業(yè)務規(guī)模逐步萎縮，盈利能力偏弱，對公司整體收入和利潤貢獻占比持續(xù)下降。同時，由于公司汽配熱系統(tǒng)產業(yè)通過并購，規(guī)模快速增長，行業(yè)地位及形象顯著提高，熱系統(tǒng)產業(yè)營收占航天機電整體營收60%以上，已成為公司主要的經營業(yè)務之一，后續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略已明確將重點發(fā)展汽配熱系統(tǒng)產業(yè)，故公司將逐步退出汽配非熱業(yè)務，以實現(xiàn)主業(yè)歸核聚焦，提升核心競爭力。

  為有序推進該項工作，董事會同意《公司部分汽配非熱業(yè)務整合重組的方案》。方案主要內容如下：

  1、對上海新光電器有限公司（以下簡稱“新光電器”）及上海航天汽車機電股份有限公司汽車機電分公司（以下簡稱“汽車機電分公司”）經營的電器控制器、傳感器等相關業(yè)務通過增資、資產轉讓和商品買賣等形式與公司控股股東上海航天技術研究院下屬企業(yè)進行合作經營，從而實現(xiàn)上述業(yè)務和相關人員的轉移。業(yè)務和
人員轉移后，航天機電將不再直接從事上述業(yè)務。

  2、航天機電將對上述業(yè)務涉及的經營資產進行整合、處置和盤活，為后續(xù)汽配熱系統(tǒng)產業(yè)發(fā)展提供資金支持，保障上市公司可持續(xù)發(fā)展。

  通過此次汽配非熱業(yè)務整合重組，有利于公司集中資源發(fā)展熱系統(tǒng)產業(yè)，推動其快速做強做大；有利于整合公司經營管理能力，打造面向全球的國際化企業(yè)；有利于改善公司經營業(yè)務結構，盤活存量資產，在一定程度上改善公司經營業(yè)績，提升公司持續(xù)經營能力。

  預計相關事項涉及與公司關聯(lián)法人的合作，將不可避免產生一系列關聯(lián)交易，公司將按照實際業(yè)務開展需要，嚴格控制關聯(lián)交易范圍和金額，并履行相應審批程序。

  經公司評估，本方案不構成重大資產重組。在后續(xù)實施過程中，公司將根據(jù)相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，根據(jù)方案內涉及的具體決策事項另行履行相應的決策審批程序，并及時對外披露進展情況。

  表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

  四、《關于新增2019年度日常關聯(lián)交易的議案》

  根據(jù)《公司部分汽配非熱業(yè)務整合重組的方案》，公司全資子公司上海新光汽車電器有限公司、上海航天汽車機電股份有限公司機電分公司與上海新躍聯(lián)匯電子科技有限公司預計將發(fā)生業(yè)務往來，由于年初預測日常關聯(lián)交易時未將其考慮在內，故本次新增2019年5―12月上海新光汽車電器有限公司和上海航天汽車機電股份有限公司機電分公司與關聯(lián)方擬發(fā)生的日常關聯(lián)交易預計為6,600萬元。

  由于上海新躍聯(lián)匯電子科技有限公司與公司隸屬同一股東上海航天技術研究院，根據(jù)相關規(guī)定，上述交易將構成關聯(lián)交易。

  本議案經公司獨立董事事前認可后，提交公司第七屆董事會第十六次會議審議，三位獨立董事投了贊成票，并發(fā)表了獨立意見；公司董事會審計和風險管理委員會發(fā)表了審核意見；關聯(lián)董事進行了回避表決。

  表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

  詳見同時披露的《關于新增2019年度日常關聯(lián)交易的議案》（2019-030）。

特此公告

                                      上海航天汽車機電股份有限公司
                                                董事會

                                          二○一九年五月十八日