關于公司與北京四維圖新科技股份有限公司

          簽署戰(zhàn)略合作意向書的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    特別提示：

  1、履約的重大風險及不確定性：本次簽署的協(xié)議屬于意向性的約定，具體的合作內(nèi)容和實施細節(jié)尚待另行協(xié)商與決策后再予以實施。

  2、對上市公司當年業(yè)績的影響：對公司本年度財務狀況及經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。

    一、框架協(xié)議簽訂的基本情況

  2019年5月29日，公司（或以下簡稱“甲方”）與北京四維圖新科技股份有限公司（以下簡稱“四維圖新”或“乙方”）簽署了《戰(zhàn)略合作意向書》，雙方為建立長期、緊密、穩(wěn)定的業(yè)務合作關系，以共同發(fā)展、合作共贏為目標，故簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議。

  （一）交易對方介紹

  名稱：北京四維圖新科技股份有限公司

  性質(zhì)：其他股份有限公司（上市）

  法定代表人：吳勁風

  注冊資本：130,947.098200萬人民幣

  主營業(yè)務：開發(fā)智能交通、航空航天遙感、地理信息系統(tǒng)、自動制圖、地圖編制、互聯(lián)網(wǎng)地圖服務、設備管理、測繪工程、個人數(shù)字助理的技術及產(chǎn)品；開發(fā)、生產(chǎn)導航電子地圖、計算機軟、硬件；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；技術進出口、貨物進出口；經(jīng)營電信業(yè)務。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；經(jīng)營電信
不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

  （二）主要財務指標

  截止2018年12月31日，該公司資產(chǎn)總額921,510.53萬元，凈資產(chǎn)720,123.18萬元，營業(yè)收入213,365.91萬元，凈利潤47,907.07萬元（經(jīng)審計）。
  截止2019年3月31日，該公司資產(chǎn)總額902,456.76萬元，凈資產(chǎn)723,249.86萬元，營業(yè)收入52,192.98萬元，凈利潤4,202.65萬元（未經(jīng)審計）。
  （三）公司與交易對方的關系

  2014年6月13日，四維圖新原控股股東中國四維測繪技術有限公司將持有的公司部分股份78,000,000股轉(zhuǎn)讓給深圳市騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司受讓方的過戶登記手續(xù)辦理完畢。中國四維測繪技術有限公司通過協(xié)議方式將其持有的公司部分轉(zhuǎn)讓給深圳市騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司后，中國四維測繪技術有限公司是四維圖新第一大股東（截止2019年3月30日，持股比例為9.95%），但不再是四維圖新控股股東，中國航天科技集團有限公司也不再是四維圖新的實際控制人。四維圖新成為無實際控制人、無控股股東的上市公司（詳見四維圖新2018年年度報告）；且本公司關聯(lián)自然人未在四維圖新?lián)味屡c高級管理人員職務。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第十章關聯(lián)人的相關規(guī)定，公司與四維圖新無關聯(lián)關系。

  特別提示：由于上海證券交易所與深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》對關聯(lián)法人的范圍界定存在差異，四維圖新根據(jù)深圳交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3第（四）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人”，為上市公司關聯(lián)法人，故將本公司視為其關聯(lián)人。

    二、框架合作協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）合作的背景與目標、主要內(nèi)容

  甲乙雙方共同致力于國產(chǎn)汽車電子芯片技術與應用領域?qū)I(yè)的合作，充分發(fā)揮雙方分別在汽車零部件供應領域和汽車電子芯片研發(fā)領域的專業(yè)優(yōu)勢，通過合

  為更好地落實雙方的戰(zhàn)略合作伙伴關系，甲乙雙方同意加強交流與溝通，建立多層次、經(jīng)常性聯(lián)系機制，有效推進合作。

  雙方有意在如下方向探討并細化合作方案，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢：

  （一）芯片開發(fā)業(yè)務：

  （二）電機算法開發(fā)業(yè)務：

  （三）汽車電子芯片應用試點平臺；

  （四）汽車前裝領域行業(yè)合規(guī)認證；

  （五）品牌影響及市場拓展。

  （二）交易各方的主要權(quán)利和義務

  1、根據(jù)甲方的實際需求，乙方依托其在汽車電子芯片領域強大的研發(fā)能力及技術儲備，為甲方提供芯片級技術支持和服務。主要工作包括但不限于以下內(nèi)容：

  （1）乙方下屬合肥杰發(fā)科技有限公司（以下簡稱“杰發(fā)科技”）目前所有涉及甲方需求的在售芯片均以同等商務條件下最優(yōu)的價格提供給甲方，并提供相應的技術支持與售后服務。

  （2）乙方下屬杰發(fā)科技積極協(xié)助并參與到甲方的自主產(chǎn)品開發(fā)項目中，共同開發(fā)基于AutoChips芯片平臺的應用技術解決方案，為甲方提升開發(fā)效率、降低開發(fā)成本、增強終端產(chǎn)品技術實力提供專業(yè)化服務和技術支持。

  （3）乙方下屬杰發(fā)科技充分發(fā)揮自身人才資源及技術儲備優(yōu)勢，針對甲方的技術攻關項目（包括但不限于電機控制算法、電動壓縮機精度控制算法、高壓PTC控制等），本著優(yōu)勢互補、成果共享的原則，積極與甲方展開深度合作。
  2、根據(jù)乙方的實際需求，甲方依托其自身在汽車零部件行業(yè)領域的顯著優(yōu)勢和品牌影響，為乙方自主研發(fā)的汽車電子芯片提供應用試點平臺，同時為乙方提供應用端的技術支持與服務。主要工作包括但不限于以下內(nèi)容：

  （1）甲方下屬上海愛斯達克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“愛斯達克”）在自主開發(fā)的汽車空調(diào)控制器項目中，優(yōu)先選用乙方的產(chǎn)品，針對未來的汽車空調(diào)控制領域，尤其是新能源空調(diào)控制領域，為乙方的芯片產(chǎn)品提供應用合作試點

  （2）甲方下屬愛斯達克充分發(fā)揮其產(chǎn)品終端的技術優(yōu)勢和行業(yè)深刻理解，協(xié)助乙方完成產(chǎn)品開發(fā)及應用流程中涉及汽車前裝領域的安全性、可靠性行業(yè)合規(guī)認證。

  （3）甲方在汽車電子領域與乙方充分共享市場信息，并提供專業(yè)化的技術咨詢服務，協(xié)助乙方及時了解前端應用需求，明確產(chǎn)品研發(fā)及市場拓展方向，尋求多元化合作，擴大Autochips品牌影響力及市場占有率。

  （三）協(xié)議的生效條件、生效時間，以及交易各方的違約責任

  1、本協(xié)議自雙方法定代表人（或其授權(quán)代表）簽字并加蓋公章后生效，有效期五年。

  2、雙方就本協(xié)議的解釋和執(zhí)行發(fā)生爭議時，應友好協(xié)商解決。

  （四）協(xié)議實際履行的前置條件、目前已滿足的條件

  本協(xié)議為雙方合作的框架性文件，協(xié)議中所涉及具體業(yè)務均需另行簽訂業(yè)務合同。本協(xié)議約定事項與業(yè)務合同約定不一致的，以業(yè)務合同為準；業(yè)務合同中沒有約定的事項適用本協(xié)議。

  （五）本協(xié)議無附加或者保留條件的條款。

  三、對公司的影響

  本次戰(zhàn)略合作有利于雙方充分發(fā)揮各自在國內(nèi)外的專業(yè)優(yōu)勢，通過多種形式共享業(yè)務信息，挖掘合作機會，積極開展并推動雙方在汽車整車市場客戶開發(fā)、新產(chǎn)品開發(fā)、國產(chǎn)芯片替代等多領域的深入合作。

  本協(xié)議的簽訂對公司當年業(yè)績不構(gòu)成重大影響。

  四、風險提示

  本次簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議屬于意向性協(xié)議，為雙方合作的原則性約定，具體合作事項由雙方另行簽署相關協(xié)議并履行相應決策程序后予以實施。公司將根據(jù)

  五、備查文件

  《戰(zhàn)略合作意向書》

    特此公告

                                        上海航天汽車機電股份有限公司
                                                  董事會

                                            二�一九年五月三十日