上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

   2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)

                       文        件

                二Ｏ一六年十二月二十一日

                       上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

                      2016年第五次臨時(shí)股東大會(huì)文件

                                        目錄

一、會(huì)議議程......2

二、議案

關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對(duì)應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減

值準(zhǔn)備的議案......3

三、現(xiàn)場(chǎng)表決注意事項(xiàng)......4

四、網(wǎng)絡(luò)投票注意事項(xiàng)......5

附件：《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司 19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對(duì)應(yīng)可供出售金

融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（2016-066）

                                       會(huì)議議程

會(huì)議時(shí)間：2016年12月21日

會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：上海市漕溪路222號(hào)航天大廈南樓7樓

會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)姜文正先生

 序號(hào)                                      會(huì)議議程

一   宣讀會(huì)議須知

二   大會(huì)報(bào)告

        關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對(duì)應(yīng)可供出售金  1   融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案

三   現(xiàn)場(chǎng)投票表決并回答股東代表問題

四   宣讀法律意見書

五   宣讀2016年第五次臨時(shí)股東大會(huì)決議

議案

       關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)

             并轉(zhuǎn)銷對(duì)應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案

各位股東：

    在光伏行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，公司于2007年進(jìn)入多晶硅業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，與有關(guān)股東合

作投資設(shè)立了內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“神舟硅業(yè)”）。然而，在國(guó)內(nèi)光伏上游產(chǎn)能過剩的環(huán)境中，神舟硅業(yè)的發(fā)展同樣面臨著較大困難。根據(jù)神舟硅業(yè)的2015年度審計(jì)報(bào)告，截至2015年12月31日，神舟硅業(yè)總資產(chǎn)11.88億元，凈資產(chǎn)-26.14億元，2015年度凈利潤(rùn)-2.97億元。2016年上半年，神舟硅業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況仍未有明顯好轉(zhuǎn)。

    截至2015年底，受不利的市場(chǎng)環(huán)境影響，神舟硅業(yè)外部借款已達(dá)35.25億元。為優(yōu)

化公司資產(chǎn)，規(guī)避或有風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司市場(chǎng)形象，保護(hù)公司各股東利益，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議，公司決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓全部所持有的神舟硅業(yè)股權(quán)。2015年4月，經(jīng)公司2014年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司已對(duì)神舟硅業(yè)的投資全額計(jì)提減值，此次對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持有神舟硅業(yè)19.43%股權(quán)，實(shí)質(zhì)上已不對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表構(gòu)成重大影響。

    詳見附件：《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司 19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對(duì)應(yīng)可

供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（2016-066）

    本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

                                                          上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

                                                                     董事會(huì)

                                                             二�一六年十二月二十一日

                                現(xiàn)場(chǎng)表決注意事項(xiàng)

    一、請(qǐng)認(rèn)真核對(duì)每張表決票所注明的股東編號(hào)，并務(wù)必填上股東姓名和持股數(shù)。

    二、每張表決票設(shè)1項(xiàng)議案，共1項(xiàng)表決，請(qǐng)逐一進(jìn)行表決。

         議案：《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對(duì)應(yīng)可

供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

     三、請(qǐng)用藍(lán)色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫，不得用紅筆或鉛筆，否則表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計(jì)。

     四、議案表決請(qǐng)?jiān)谒凶h案下方的“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”中任選一項(xiàng)，并在相應(yīng)的空格中打“√”，不選或多選則該項(xiàng)表決視作棄權(quán)。

     五、表決票填寫完畢請(qǐng)投入票箱，如不投票，或股東（代理人）未在表決票上簽名的，該表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計(jì)。

     六、表決統(tǒng)計(jì)期間，請(qǐng)不要離開會(huì)場(chǎng)，等候宣布現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。

                                    網(wǎng)絡(luò)投票注意事項(xiàng)

    （一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

    （二）股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

    （三）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

    （四）股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

附件

     證券代碼：600151    證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電   編號(hào)：2016-066

                       上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

      關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)

             并轉(zhuǎn)銷對(duì)應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

     交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：公司擬通過國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)掛牌，以1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持有的內(nèi)

        蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司 19.43%股權(quán)，并轉(zhuǎn)銷對(duì)應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)

        備24,761萬(wàn)元，本次交易實(shí)質(zhì)上已不對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表構(gòu)成重大影響。

     本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移

      本次交易將通過國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)公開掛牌，故交易對(duì)方尚不明確，是否構(gòu)成關(guān)

        聯(lián)交易無法確定。

      本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

      交易實(shí)施不存在重大法律障礙

      本次交易涉及的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告尚需中國(guó)航天科技集團(tuán)公司備案批復(fù)。因涉及轉(zhuǎn)銷

        可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備24,761萬(wàn)元，本次交易尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情況

    內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司系公司持股19.43%的參股公司（以下簡(jiǎn)稱“神舟硅業(yè)”）。

截至2015年12月31日，神舟硅業(yè)總資產(chǎn)11.88億元，凈資產(chǎn)-26.13億元，借款余額

35.25億元，2015年凈利潤(rùn)為-2.97億元。

    2015年4月，經(jīng)公司2014年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司已對(duì)持有神舟硅業(yè)的可供出

售金融資產(chǎn)賬面價(jià)值24,761萬(wàn)元全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備（詳見公告2015-006）。

    為優(yōu)化公司資產(chǎn)，規(guī)避或有風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司市場(chǎng)形象，董事會(huì)同意公司通過國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的神舟硅業(yè)19.43%股權(quán)，并轉(zhuǎn)銷對(duì)應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。同時(shí)，董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。

    神舟硅業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日，凈資產(chǎn)評(píng)估值（股東全部權(quán)益

價(jià)值）為-2,341,813,527.51元。掛牌價(jià)格為1元，不低于經(jīng)中國(guó)航天科技集團(tuán)公司備案

的凈資產(chǎn)評(píng)估值（對(duì)應(yīng)神舟硅業(yè) 19.43%股權(quán)），最終交易價(jià)格以公開掛牌摘牌成交結(jié)果

為準(zhǔn)。如標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日期間發(fā)生權(quán)益變動(dòng)，公司不承擔(dān)相關(guān)綜合損益。

    轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將不再持有神舟硅業(yè)股權(quán)。

    本次交易將通過國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)公開掛牌，故交易對(duì)方尚不明確，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易無法確定。

    （二）公司董事會(huì)審議本次交易相關(guān)議案的表決情況

    2016年10月11日召開的公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議并全票通過了《關(guān)

于公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)并轉(zhuǎn)銷對(duì)應(yīng)可供出售金融資產(chǎn)減值

準(zhǔn)備的議案》。

    董事會(huì)認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司未來資產(chǎn)優(yōu)化與資本運(yùn)作，規(guī)避或有風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司市場(chǎng)形象，不會(huì)損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

    鑒于公司已對(duì)持有神舟硅業(yè)的可供出售金融資產(chǎn)賬面價(jià)值24,761萬(wàn)元全額計(jì)提了減

值準(zhǔn)備，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上已不對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表構(gòu)成重大影響。

    （三）交易生效尚需履行的審批及其他程序

    本次交易涉及的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告尚需中國(guó)航天科技集團(tuán)公司備案批復(fù)。因涉及轉(zhuǎn)銷可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備24,761萬(wàn)元，本次交易尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    二、本次交易將通過國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)公開掛牌，故交易對(duì)方尚不明確。

    三、交易標(biāo)的基本情況

    （一）交易標(biāo)的

    1、標(biāo)的名稱：公司所持內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司19.43%股權(quán)

    注冊(cè)地址：呼和浩特市賽罕區(qū)阿木爾南街88號(hào)

    注冊(cè)資本：人民幣221,229萬(wàn)元；

    成立時(shí)間：2007年5月17日

    經(jīng)營(yíng)范圍：多晶硅及下游產(chǎn)品、副產(chǎn)品的研發(fā)，制造及銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后發(fā)可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

    2、股東情況：

                    股東名稱                金額（萬(wàn)元）     出資比例（%）

       上海航天汽車機(jī)電股份有限公司             42,984                19.43

       上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司            173,245                78.31

       中國(guó)成達(dá)工程公司                            3,000                 1.36

       成都成達(dá)工程有限公司                        2,000                 0.90

       合計(jì)                                        221,229                  100

    3、權(quán)屬狀況說明：本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

    4、相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況：

    2007年，公司與相關(guān)股東合作投資設(shè)立了神舟硅業(yè)，該公司經(jīng)營(yíng)持續(xù)虧損。2012年

10 月，公司及控股子公司上海神舟新能源發(fā)展有限公司以國(guó)有產(chǎn)權(quán)公開掛牌的方式出售

各自持有的神舟硅業(yè)25.13%和4.57%的股權(quán)，上航工業(yè)摘牌并獲得29.70%股權(quán)（詳見

公告2012-059，2013-005）。經(jīng)公司2014年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司對(duì)所持神舟硅業(yè)賬

面價(jià)值為24,761萬(wàn)元的可供出售金融資產(chǎn)計(jì)提了全額減值準(zhǔn)備。

    5、交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)報(bào)表的賬面價(jià)值：見7。

    6、截止披露日，神舟硅業(yè)其他股東未就是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)做出承諾。

    7、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：                                            單位：萬(wàn)元

                        2016年6月30日（未經(jīng)審計(jì)）2015年12月31日（經(jīng)審計(jì)）

         總資產(chǎn)                          118,905.67                    118,769.57

         總負(fù)債                          389,233.90                    380,143.45

       所有者權(quán)益                       -270,328.23                   -261,373.87

                         2016年1-6月（未經(jīng)審計(jì)）   2015年1-12月（經(jīng)審計(jì)）

        營(yíng)業(yè)收入                          20,865.03                     53,514.51

        營(yíng)業(yè)利潤(rùn)                           -9,438.16                    -32,858.32

         凈利潤(rùn)                            -9,116.29                    -29,744.23

    立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)神舟硅業(yè)2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了審計(jì)報(bào)告

（信會(huì)師報(bào)字【2016】第723839號(hào)）。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備從事證

券、期貨業(yè)務(wù)資格。

    8、最近12個(gè)月，神舟硅業(yè)無增資、減資或改制的情形。

    （二）交易標(biāo)的評(píng)估情況

    上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了（滬東洲資評(píng)報(bào)字【2016】第0855156號(hào)）評(píng)估

報(bào)告，本次評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日，錯(cuò)誤！未找到引用源。

    由于國(guó)內(nèi)光伏行業(yè)市場(chǎng)形勢(shì)嚴(yán)峻，產(chǎn)品價(jià)格低迷，產(chǎn)品生產(chǎn)成本與銷售價(jià)格倒掛，導(dǎo)致神舟硅業(yè)近年來虧損嚴(yán)重。因此企業(yè)的未來經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)及收益情況都難以準(zhǔn)確判斷。從資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩者評(píng)估方法所選用的各項(xiàng)數(shù)據(jù)的質(zhì)量、數(shù)量及穩(wěn)定性等方面綜合考慮、評(píng)估人員認(rèn)為，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)論更能準(zhǔn)確反映企業(yè)的實(shí)際價(jià)值。故本次評(píng)估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論。

    按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，神舟硅業(yè)在基準(zhǔn)日市場(chǎng)狀況下股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為

-2,341,813,527.51元。

    評(píng)估匯總結(jié)果如下：                                     單位：萬(wàn)元

              項(xiàng)目               賬面價(jià)值      評(píng)估價(jià)值       增值額       增值率%

   流動(dòng)資產(chǎn)                       17,429.58     18,008.45       578.87          3.32

   非流動(dòng)資產(chǎn)                    101,340.00    124,156.82    22,816.82        22.52

      長(zhǎng)期股權(quán)投資凈額                10.00         10.00

      固定資產(chǎn)凈額                84,034.35     81,456.00     -2,578.35         -3.07

      在建工程凈額                   481.48        481.48

      無形資產(chǎn)凈額                16,477.92     41,873.09    25,395.17       154.12

      開發(fā)支出                       219.76        219.76

      長(zhǎng)期待攤費(fèi)用                   116.49        116.49

   資產(chǎn)合計(jì)                      118,769.58    142,165.27    23,395.69        19.70

            流動(dòng)負(fù)債             220,661.27    220,661.27

           非流動(dòng)負(fù)債            159,482.18    155,685.33     -3,796.85         -2.38

            負(fù)債合計(jì)             380,143.45    376,346.60     -3,796.85         -1.00

      凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）      -261,373.87   -234,181.33     27,192.54        10.40

   其中：無形資產(chǎn)賬面值16,477.92萬(wàn)元，評(píng)估值41,873.09萬(wàn)元，增值25,395.17萬(wàn)

元，主要原因在于企業(yè)的土地使用權(quán)取得時(shí)間較早，取得成本較低。與此同時(shí)，部分已經(jīng)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備的專有技術(shù)作為資產(chǎn)組的組成部分經(jīng)收益法評(píng)估略有增值所致。

   上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。

    四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

    本次交易尚未簽訂相關(guān)合同。

    五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不涉及神舟硅業(yè)人員安置、土地租賃、公司高層人事變動(dòng)等情形。交易對(duì)方尚不明確，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易無法確定。

    六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)公司的影響

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司未來資產(chǎn)優(yōu)化與資本運(yùn)作，規(guī)避或有風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司市場(chǎng)形象，不會(huì)損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

    本次轉(zhuǎn)讓所持有神舟硅業(yè)19.43%股權(quán)實(shí)質(zhì)上已不對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表構(gòu)成重大影響，不

會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更。

    七、公告附件

   （一）第六屆董事會(huì)第二十七次董事會(huì)決議

   （二）立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的神舟硅業(yè) 2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)

報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字【2016】第723839號(hào)）

   （三）上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告（滬東洲資評(píng)報(bào)字【2016】第

0855156號(hào)）

   特此公告。

                                                          上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

                                                                   董事會(huì)

                                                              二�一六年十月十二日