凱盛科技股份有限公司

2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
                2019年5月


                  凱盛科技股份有限公司

              2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)議程
會(huì)議時(shí)間：2019年5月15日14:30
會(huì)議地點(diǎn)：安徽省蚌埠市黃山大道8009號(hào)公司三樓會(huì)議室主持人：董事長(zhǎng)夏寧先生

  順  序                議程內(nèi)容

      一、宣布會(huì)議開始及會(huì)議議程

      二、宣布會(huì)議出席人數(shù)、代表股份數(shù)及參會(huì)來(lái)賓

    三、 審議各項(xiàng)議案

        1、關(guān)于向間接控制人提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易議案
        2、關(guān)于為子公司新增擔(dān)保的議案

      四、股東發(fā)言和高管人員回答股東提問(wèn)

      五、推選計(jì)票人和監(jiān)票人（2名股東代表、1名監(jiān)事）
      六、投票表決

      七、宣布表決結(jié)果和決議

      八、律師宣布法律意見書

      九、宣布會(huì)議結(jié)束


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          2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)文件目錄

1、關(guān)于向間接控制人提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易議案???????????12、關(guān)于為子公司新增擔(dān)保的議案??????????????????3

  關(guān)于向間接控制人提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易議案
各位股東：

  為實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)，近兩年公司先后投資幾個(gè)大項(xiàng)目，為確保投資項(xiàng)目順利實(shí)施，凱盛科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）在交通銀行蚌埠分行申請(qǐng)項(xiàng)目貸款2.7億元，關(guān)聯(lián)方凱盛科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱盛集團(tuán)”）應(yīng)我公司請(qǐng)求，為該筆貸款提供信用擔(dān)保。為保障關(guān)聯(lián)方擔(dān)保貸款債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，我公司擬以持有的深圳國(guó)顯科技有限公司75.58%的股權(quán)質(zhì)押給凱盛集團(tuán)作為反擔(dān)保。

  凱盛科技集團(tuán)有限公司系我公司的間接控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    一、關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

  凱盛集團(tuán)系公司的間接控制人，其直接持有公司1％股權(quán)，受安徽華光光電材料科技集團(tuán)有限公司委托管理本公司21.83％的股權(quán)，通過(guò)中建材蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司間接持有本公司4.39％的股權(quán)，合并持有本公司股權(quán)為27.22％。

    二、關(guān)聯(lián)方基本情況

  名稱：凱盛科技集團(tuán)有限公司

  注冊(cè)資本：315447.79萬(wàn)元

  法定代表人：彭壽

  企業(yè)住所：北京市海淀區(qū)紫竹院南路2號(hào)

  經(jīng)營(yíng)范圍：建筑材料及輕工成套設(shè)備的研制、銷售；輕工新技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)及相關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；工程設(shè)計(jì)、咨詢。招標(biāo)代理業(yè)務(wù)；綠色能源科技產(chǎn)品的應(yīng)用研究和生產(chǎn)；綠色能源項(xiàng)目的咨詢、設(shè)計(jì)、節(jié)能評(píng)估和建設(shè)工程總承包；新能源領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)，新能源及節(jié)能產(chǎn)品開發(fā)、推廣應(yīng)用、安裝；太陽(yáng)能建筑一體化房屋構(gòu)件、集成房屋、新型房屋的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、組裝、銷售及安裝等。

    三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容


  公司因投資項(xiàng)目建設(shè)資金需要，在交通銀行蚌埠分行申請(qǐng)項(xiàng)目貸款2.7億元，請(qǐng)求關(guān)聯(lián)方為該筆貸款提供信用擔(dān)保。為保障關(guān)聯(lián)方擔(dān)保貸款債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，雙方一致同意公司以持有的深圳國(guó)顯科技有限公司75.58%的股權(quán)質(zhì)押給凱盛集團(tuán)作為反擔(dān)保。

    四、本次關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對(duì)上市公司的影響

  本次關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展中對(duì)資金需求所��生的，凱盛集團(tuán)為公司貸款提供擔(dān)保，是對(duì)公司生產(chǎn)發(fā)展的支持，公司為其提供反擔(dān)保是合理的，必要的。該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

  請(qǐng)各位股東審議。


        關(guān)于為子公司新增擔(dān)保的議案

各位股東：

  公司下屬子公司安徽方興光電新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“方興光電”）、蚌埠國(guó)顯科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蚌埠國(guó)顯”）因項(xiàng)目建設(shè)，資金需求較大，申請(qǐng)公司為其銀行借款提供擔(dān)保，具體情況如下：

  被擔(dān)保人    計(jì)劃擔(dān)保金額        持股比例            備注

                                                  全額擔(dān)保（小股東
方興光電    6,600萬(wàn)元        71.18％

                                                  提供反擔(dān)保）

  蚌埠國(guó)顯    15，116.00萬(wàn)元  深圳國(guó)顯全資子公司  按控股比例擔(dān)保

  以上擔(dān)保額度有效期為三年，自股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，擔(dān)保額度在擔(dān)保期限內(nèi)可滾動(dòng)使用。各子公司依據(jù)資金需求向銀行提出申請(qǐng)，并與本公司協(xié)商后辦理?yè)?dān)保手續(xù)。

    一、被擔(dān)保人基本情況

    1、安徽方興光電新材料科技有限公司

  法定代表人：張少波

  注冊(cè)資本：5,619.72萬(wàn)元

  住所：安徽省蚌埠市高新區(qū)黃山大道北側(cè)

  經(jīng)營(yíng)范圍：電容式觸摸屏柔性薄膜的開發(fā)研究、生產(chǎn)、銷售；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口，本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)等。

  系我公司的控股子公司。我公司持有其71.18％的股份，蚌埠益興投資有限公司持有其17.79％的股份。

  截止2018年12月31日，方興光電公司總資產(chǎn)為16,085萬(wàn)元，負(fù)債總額為10,160萬(wàn)元（其中銀行貸款總額為3,600萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債總額為6,953萬(wàn)元），凈資產(chǎn)為5,925萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為63.16%。2018年1至12月累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4,164萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)89萬(wàn)元。

  截止2019年3月31日公司資產(chǎn)總額20,110萬(wàn)元，負(fù)債總額13,493萬(wàn)元（其中銀行貸款總額為3,600萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債總額為10，294萬(wàn)元），凈資
產(chǎn)總額6,616萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率67.10%，營(yíng)業(yè)收入5,383萬(wàn)元，凈利潤(rùn)191萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

    2、蚌埠國(guó)顯科技有限公司

  法定代表人：歐木蘭

  注冊(cè)資本：17000萬(wàn)元

  住所：安徽省蚌埠市黃山大道8009號(hào)（凱盛科技股份有限公司內(nèi)）

  經(jīng)營(yíng)范圍：玻璃深加工制品及新材料（國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)的除外）、在線復(fù)合鍍膜玻璃、真空鍍膜玻璃、電子產(chǎn)品及配件、光電產(chǎn)品及配件的開發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售；軟硬件的設(shè)計(jì)開發(fā)、系統(tǒng)集成（不含限制項(xiàng)目）、信息咨詢（不含投資咨詢）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、聲控、專賣商品）、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家禁止或限制的商品或技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

  截止2018年12月31日，蚌埠國(guó)顯公司總資產(chǎn)為69,409萬(wàn)元，負(fù)債總額為50,051萬(wàn)元（其中銀行貸款總額為12,500萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債總額為49,736萬(wàn)元），凈資產(chǎn)為19,358萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為72.11%。2018年1至12月累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入53,378萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,037萬(wàn)元。

  截止2019年3月31日公司資產(chǎn)總額95,811萬(wàn)元，負(fù)債總額74,725萬(wàn)元（其中銀行貸款總額為12,500萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債總額為74,325萬(wàn)元），凈資產(chǎn)總額21,087萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率77.99%，營(yíng)業(yè)收入7,028萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,729萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

  被擔(dān)保人蚌埠國(guó)顯科技有限公司系我公司的控股子公司深圳市國(guó)顯科技有限公司的全資子公司。

    二、擔(dān)保的主要內(nèi)容

  本次為各下屬公司提供的擔(dān)保，擔(dān)保期限為三年，自股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，擔(dān)保額度在擔(dān)保期限內(nèi)可滾動(dòng)使用。公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，各子公司依據(jù)資金需求向銀行提出貸款申請(qǐng)，并與本公司協(xié)商后，簽署擔(dān)保協(xié)議。

    三、公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保的金額


  截止2019年3月底，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保為68,398萬(wàn)元（不含本次擔(dān)保額度），全部為上市公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的28.47％。目前公司無(wú)逾期擔(dān)保。

  請(qǐng)各位股東審議。