凱盛科技股份有限公司

          2018年度獨立董事述職報告

  根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所上市規則》和《公司章程》等有關規定，我們作為凱盛科技股份有限公司的獨立董事，現將2018年度履行獨立董事職責的情況匯報如下：

    一、獨立董事的基本情況

  束安俊先生，1954年生，中共黨員，碩士研究生。歷任中國銀行五河支行行長、中國銀行滁州分行副行長、中國銀行蚌埠分行副行長等職務；兼安徽財經大學金融學院碩士生導師；著有《商業銀行中間業務指導》、《中國金融改革與發展論》二書。

  張中新先生，1968年生，中國民主建國會會員，本科，律師。曾任蚌埠珠城律師事務所律師。獲第二屆珠城優秀律師。現任安徽淮河律師事務所副主任，安徽省律師協會實習考核委員會委員、蚌埠市律師協會第二屆理事會理事兼副秘書長、安徽省律師協會第九屆大會代表。

  程昔武先生，1970年生，中共黨員，會計學博士，安徽財經大學教授。歷任安徽財經大學會計助教、講師、副教授、教授。發表會計學專業論文50余篇、出版專著1部、主編專業教材5部，獲財政部和中國會計學會優秀論文三等獎1項，獲安徽省教學研究項目二等獎1項。

  我們作為公司獨立董事，均參加過上海證券交易所組織的專業培訓，并取得了獨立董事任職資格證書。我們未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，也未在公司股東單位擔任職務，不存在影響獨立性的情況。

    二、獨立董事年度履職概況

  （一）參加董事會和股東大會情況

                本年應參加            委托          出席股東大會
  獨立董事姓名              親自出席          缺席

                董事會次數            出席              的次數


    程昔武        9          9        0      0          4

    張中新        9          9        0      0          5

    束安俊        9          9        0      0          6

  （二）董事會專門委員會會議情況

  我們分別擔任了公司董事會下設的戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會的委員，并根據專業特長，分別擔任薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會的主任委員。報告期內，董事會審計委員會召開了5次會議，薪酬與績效委員會召開了1次會議，提名委員會召開了4次會議。我們本人作為董事會專門委員會委員，均親自出席會議，未有無故缺席的情況發生。

  （三）現場考察及公司配合工作情況

  年內，我們對公司進行了實地考察，密切關注公司重大事項進展情況，積極問詢公司經營管理動態，聽取了公司關于市場形勢、經營等方面的情況匯報，并與公司管理層進行了充分的溝通。對公司經營管理決策及重大事項發表專業意見和建議。在我們履職過程中，公司董事會、高級管理人員和相關工作人員給予了積極有效的配合和支持。

  我們對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案沒有發現需要提出異議的情況。

    三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

    （一）關聯交易情況

  2018年度，我們對以下關聯交易事項發表了獨立意見：

  1、對《關于2018年持續關聯交易的議案》發表了獨立意見；

  2、對《關于與中材財務公司簽訂
<金融服務協議>
 暨關聯交易的議案》發表了獨立意見。

    （二）對外擔保及資金占用情況

  2018年度，我們對對外擔保情況發表了相關獨立意見：

  1、對2017年度對外擔保情況發表了專項意見；

  2、對凱盛科技為子公司提供續擔保發表了獨立意見。

  報告期內，不存在公司控股股東及關聯方占用公司資金的情況。


    （三）高級管理人員提名以及薪酬情況

  2018年5月公司原董事會秘書辭職，我們對新任董事會秘書候選人的職業、學歷、職稱、工作經歷等情況進行了審核，并將審核意見提交公司董事會；

  2018年8月我們召開提名委員會會議，審議了對王永和先生副總經理候選人任職資格和條件的審查，并將審核意見提交公司董事會；

  2018年11月我們對倪植森先生董事、總經理候選人任職資格和條件進行了審查，并將審核意見提交公司董事會；

  2018年12月，公司第六屆董事會即將屆滿，我們對新一屆董事候選人任職資格和條件進行了審查，并對以上人選的提名和審核情況發表了獨立意見。

  報告期，根據公司經營狀況的變化，為了更好地落實年薪制度，對公司《高級管理人員薪酬制度》進行了修訂，增強其可操作性，進一步發揮其激勵和約束效力。我們還制定了《公司高級管理人員薪酬考核實施細則》，對公司高管2016年度工作情況進行了考評，確認了2016年度高管的薪酬。

  報告期，我們依據《公司高級管理人員薪酬考核實施細則》，對高級管理人員2017年度工作情況進行了考評，根據考評結果及2017年度公司生產經營相關數據，確認了2017年度高管的薪酬數額。公司的薪酬考核制度得到了認真執行。

    （四）業績預告及業績快報情況

  公司2018年度未發生需要發布業績預告及業績快報的情況

    （五）聘任或者更換會計師事務所情況

  報告期內，公司更換了會計師事務所。鑒于立信會計師事務所(特殊普通合伙)已連續多年為公司提供審計服務，為保持審計工作的獨立性與客觀性，審計委員會在充分調查、慎重篩選的基礎上，召開審計委員會進行審議，表決通過后，提請公司董事會改聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務報表和內部控制審計機構。

    （六）現金分紅情況

  因2017年度末母公司未分配利潤為負，公司董事會經研究決定2017年度擬不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。該利潤分配預案符合《公司章程》中關于現金分紅政策的有關規定，符合公司的實際情況，不存在損害股東、特別是中小股東利益的情形；其審議決策程序符合《公司章程》的相關規定。

    （七）公司及股東承諾履行情況

  經過對公司及控股股東的承諾情況進行核查，2018年度，公司尚在履行中的承諾為：

  1、2015年12月公司完成發行股份及支付現金購買資產的重大重組事項，在該次重組的15名股票認購對象中，歐木蘭等3人的股票限售期限為36個月，其余12人的股票限售期為12個月。除歐木蘭、梁詩豪、歐嚴以外的12名國顯科技原股東持有的股份于2016年12月11日限售期滿，已解禁。歐木蘭等3人認購的股份限售期延續至本報告期，2018年12月11日該部分股份的限售期屆滿，現已解禁。該次重組的15名股票認購對象均遵守了限售期承諾。

  2、在2015年12月發行股份及支付現金購買資產的重大重組事項中，公司與歐木蘭等7名補償義務人簽署了《利潤預測補償協議》，國顯科技公司存在業績承諾。2015年度及2016年度國顯科技均完成了收購時的業績承諾。2017年度國顯科技實現的歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤未達到相關承諾數，公司根據《補償協議》的約定，以1元的總價回購業績補償方在重大資產重組中取得的3,165,569股本公司股票并注銷。該承諾現已履行完畢。
  （八）信息披露的執行情況

  2018年度，公司披露定期報告4份，臨時公告61份，上網文件104份。我們持續關注公司的信息披露工作，進行了有效的監督和核查。我們認為2018年度公司信息披露情況遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司及相關信息披露義務人按照相關法律、法規，認真履行了信息披露義務。

  （九）內部控制的執行情況

  公司嚴格執行各項法律法規及公司章程等內部管理制度，報告期內審議通過了《公司2017年度內部控制自我評價報告》，對公司2017年度的內控工作進行了總結和梳理，我們認為公司按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的內部控制，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司內部控制實際運作情況符合中國證監會發布的有關上市公司治理規范的要求。

    （十）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

  2018年度，公司共召開9次董事會會議，5次董事會審計委員會會議，1次董事會薪酬委員會會議，4次董事會提名委員會會議。

  公司董事會全年召開了9次會議，主要審議通過了公司2017年年度報告，
關于回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾的對應股份并注銷的議案，關于為子公司提供續擔保的議案，關于投資擴建手機保護蓋板二期工程的議案，關于投資建設CMP(拋光研磨材料）項目的議案，修訂《公司章程》、《監事會議事規則》等事項，促進了公司各項經營活動的順利開展。

  董事會審計委員會主要開展的工作包括：公司2017年度財務報告審議、年報編制監督、年審會計師工作監督與評價、2018年度審計機構聘任建議等。

  董事會薪酬與考核委員會就公司2017年度高管人員薪酬核定進行了審議。
  董事會提名委員會對本年度提名的董事會秘書、副總經理、總經理、董事候選人資格進行了詳細了解，確認其符合法律法規關于上市公司董事、高管任職資格的規定，并履行了相關審批程序。

  報告期內，我們依據相關規定組織召開并出席各專門委員會會議，就公司高級管理人員聘任提名、薪酬考核、定期報告、公司經營情況等事項進行了審議和討論，對公司規范運作提出了合理建議與意見。

    四、總體評價和建議

  在2018年度任職期間，我們嚴格按照各項法律法規的規定與要求，勤勉盡職、認真審閱每次董事會的各項議案，能夠獨立、客觀、審慎地行使表決權，公正的發表獨立意見，維護了公司和股東的合法權益，同時對公司對外擔保、財務報告等情況進行了核查和監督，關注公司在媒體和網絡上披露的重要信息，保持與公司管理層的及時溝通。

  在新的一年里，我們將進一步深入學習有關上市公司的政策法規和資本市場運作要求，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護股東合法權益的思想意識，為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議，并促進公司進一步規范運作。


  （本頁無正文，為2018年度獨立董事述職報告簽字頁）
獨立董事簽名：

束安俊                程昔武                張中新

                                                  2019年3月