A股代碼600295        A股簡稱  鄂爾多斯            編號：臨2019-023
B股代碼900936        B股簡稱  鄂資B股

債券代碼143252        債券簡稱  17鄂資01

          內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司

        第八屆董事會第十三次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    一、董事會會議召開情況

  內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2019年4月29日在北京鄂爾多斯大廈會議室召開了第八屆董事會第十三次會議。會議通知于2019年4月19日以電子郵件形式向各位董事發出。會議應出席人數9人，現場出席董事7人。董事長王臻女士、副董事長趙魁先生、董事張曉慧先生、張奕齡先生、郭升先生、獨立董事康喜先生、盧淑瓊女士出席了會議。董事李中秋先生因故未能參會，委托董事郭升先生代為表決；獨立董事史哲女士因故未能參會，委托獨立董事盧淑瓊女士代為表決。會議程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

    二、董事會會議審議情況

  經全體與會董事認真審議，做出決議如下：

  （一）以9票通過、0票反對、0票棄權，一致通過公司《關于增加注冊資本暨修訂
<公司章程>
 并辦理工商等變更登記的議案》（內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司關于增加注冊資本暨修訂
 <公司章程>
  并辦理工商等變更登記的公告》），本議案需要提交公司股東大會審議； （二）以9票通過、0票反對、0票棄權，一致通過公司《關于修訂部分內控制度的議案》； 根據《中華人民共和國公司法》（2018年修正）、《上市公司治理準則》（2018年修訂）、《上海證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）等法律法規及本《公司章程》的相關要求，結合公司實際情況，進一步完善公司治理結構，完善治理制度，規范治理運作，公司擬對《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司股東大會議 事規則》、《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司董事會議事規則》進行修訂，本議案需要提交公司股東大會審議，修訂后制度詳見上海證券交易所網站。 （三）以9票通過、0票反對、0票棄權，一致通過公司《關于對下屬子公司提供貸款擔保的議案》（內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司為下屬子公司提供貸款擔保的公告》），本議案需要提交公司股東大會審議； （四）以9票通過、0票反對、0票棄權，一致通過公司《關于修正2018年度利潤分配預案的議案》，本議案需要提交公司股東大會審議； 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）于2019年3月21日核準公司重大資產重組事項，公司于2019年3月28日收到中國證監會的核準文件，公司股東內蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司新增限售股328,379,502股，并于2019年4月初完成各項資產交割和股份登記發行事項，公司股本總由1,032,000,000股變更為1,360,379,502股。 根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》和《公司章程》的有關規定，現對原《2018年度利潤分配預案》進行修正，修正后內容如下： 經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2018年末母公司口徑可供分配利潤為3,567,383,502.95元，本次股利分配擬按利潤分配實施方案確定的股權登記日的總股本為基數，向股權登記日登記在冊的全部股東派發現金紅利，每10股按人民幣1.5元（含稅）分紅，其余未分配利潤結轉下一年度。 上述現金分紅低于年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的30%。根據《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》要求，現說明如下： 1、公司主要業務包括冶金、化工、服裝等行業，均為市場競爭激烈的行業，公司留存的未分配利潤主要用于補充公司日常的流動資金，投入新產品新技術的開發，提升公司的盈利能力，保持公司持續穩定發展，更好地回報投資者。 2、公司于2018年8月30日召開第八屆董事會第五次會議，審議通過《內 蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司關于PVC、燒堿項目續建的議案》，同意電力冶金投資不超過30.53億元，續建年產40萬噸PVC、30萬噸燒堿項目，計劃2019年底前試生產，主要建設內容為PVC建設二條生產線，每條生產線能力為20萬噸/年；燒堿建設二條生產線，每條生產線能力為15萬噸/年。截至2018年末，已投資4.8億元，資金缺口大約為25億元。 因此，綜合考慮公司目前的資本結構、所處成長期的發展階段和未來發展規劃，制訂上述利潤分配預案，目的是為了提升公司發展質量和速度，給投資者帶來長期持續的回報。 3、獨立董事意見 公司修正利潤分配預案是依據公司實際情況提出的，符合《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等相關法律法規以及《公司章程》的規定，且綜合考慮公司目前的資本結構、所處成長期的發展階段和未來發展規劃，有利于公司長遠發展并兼顧了股東利益，給投資者帶來長期持續的回報，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。該議案履行了必要的審議程序。 4、公司將召開2018年度業績及現金分紅說明會，具體時間另行通知。 （五）以9票通過、0票反對、0票棄權，一致通過公司《關于會計政策變更的議案》（內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司會計政策變更公告》）； （六）以9票通過、0票反對、0票棄權，一致通過公司《2019年第一季度報告》全文及正文（內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司2019年第一季度報告》全文及正文）； （七）以9票通過、0票反對、0票棄權，一致通過公司《關于召開2018年度股東大會的通知》（內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司關于召開2018年年度股東大會的通知》）。 特此公告 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司董事會 2019年4月30日