東方鉭業(yè):關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告(更新后)
證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)2018-066號(hào)
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
關(guān)于公司資產(chǎn)置換及對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（更新后）
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
釋義
本公告提及的以下簡稱具有如下含義：
中國有色集團(tuán) 指 中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司
東方鉭業(yè)、上市公 指 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
司、公司、本公司
中色東方、交易對(duì) 指 中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
方
西材院、標(biāo)的公司 指 西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司
鈦材分公司 指 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司鈦材分公司
光伏材料分公司 指 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司光伏材料分公司
研磨材料分公司 指 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司研磨材料分公司
能源材料分公司 指 寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司能源材料分公司
石嘴山工商局 指 石嘴山市工商行政管理局
置入資產(chǎn) 指 西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司28%股權(quán)
置出資產(chǎn) 指 東方鉭業(yè)鈦材分公司、光伏材料分公司、研磨材料分公司、能源材料分
公司以及公司位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債
公司擬以截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2018年2月28日）經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的鈦材分公
司、光伏材料分公司、研磨材料分公司、能源材料分公司以及公司位于
本次交易 指 大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債與中色東方所持有
的截至評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的西材院28%的股權(quán)二者中的等值部分進(jìn)
行置換，不足部分，由中色東方向公司以現(xiàn)金方式支付差額部分。
報(bào)告期 指 2017年及2018年1-6月
中通誠 指 中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司
大華 指 大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
風(fēng)險(xiǎn)提示說明
1、本次交易有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
1）置入及置出資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn)
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)確定，并經(jīng)中國有色集團(tuán)備案。本次交易中，中通誠采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對(duì)西材院100%股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。根據(jù)中通誠出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年2月28日，西材院股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值合計(jì)為190,558.38萬元，較其經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)價(jià)值增值163,516.52萬元，增值率604.68%。置出資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值合計(jì)為58,853.41萬元，較其經(jīng)審計(jì)的賬面資產(chǎn)凈額增值7,249.91萬元，增值率14.05%。
盡管評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中勤勉盡責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行了評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，但仍可能出現(xiàn)因未來實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)不一致，導(dǎo)致出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值與實(shí)際情況不符的情形。提請(qǐng)投資者注意本次交易存在置入標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值增值較大的風(fēng)險(xiǎn)。
2）盈利能力波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
本次擬置入資產(chǎn)西材院主營業(yè)務(wù)為金屬鈹及鈹合金等軍工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，雖然目前西材院是我國唯一的鈹材研究加工基地，具有國內(nèi)領(lǐng)先的研發(fā)技術(shù)及生產(chǎn)能力，隨著國際政治局勢的波動(dòng)，國家軍備水平提升，西材院相關(guān)產(chǎn)品的采購量明顯增加，公司盈利能力明顯提升。但是，西材院相關(guān)軍工產(chǎn)品和服務(wù)可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴(yán)格的規(guī)制，或如果發(fā)生政治局勢、原材料供應(yīng)自然因素、及技術(shù)因素等情況的重大變化，可能出現(xiàn)西材院盈利能力波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
3）標(biāo)的公司未來業(yè)績無法達(dá)到盈利預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中置入資產(chǎn)西材院主要生產(chǎn)銷售鈹軍工產(chǎn)品，相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)的正常開展需受到國家法律、法規(guī)的規(guī)制，同時(shí)也受到國際政治局勢、技術(shù)因素等情況的影響。本次交易的擬置入資產(chǎn)評(píng)估值是基于對(duì)標(biāo)的公司未來的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行的預(yù)測，若國際政治局勢的變化導(dǎo)致國家縮減鈹軍工產(chǎn)品產(chǎn)量，或因西材院技術(shù)實(shí)力無法滿足國家對(duì)于相關(guān)產(chǎn)品的要求，從而導(dǎo)致標(biāo)的公司未來的收益規(guī)模無法達(dá)到盈利預(yù)測的相關(guān)判斷。提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
4）擬置入資產(chǎn)評(píng)估增值較高風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)中通評(píng)報(bào)字[2018]12153號(hào)《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估
礎(chǔ)法評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。本次擬置入資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要是由于在本次收益法評(píng)估過程中，評(píng)估機(jī)構(gòu)在賬面凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，綜合考慮了西材院潛在的盈利能力以及行業(yè)狀況、客戶類型、技術(shù)團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)、穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)客戶群體等因素的價(jià)值。雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中勤勉、盡責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行了評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，但是，標(biāo)的公司相關(guān)軍工產(chǎn)品和服務(wù)可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴(yán)格的規(guī)制，或如果發(fā)生政治局勢、自然因素、經(jīng)濟(jì)因素、技術(shù)因素等情況的重大變化等情況與評(píng)估假設(shè)不一致，致使擬置入資產(chǎn)未來盈利達(dá)不到資產(chǎn)評(píng)估時(shí)的預(yù)測，出現(xiàn)估值與實(shí)際情況不符的情形。本次交易存在評(píng)估增值風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意擬置入資產(chǎn)評(píng)估增值風(fēng)險(xiǎn)。
2、交易完成后公司可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)
1）市場風(fēng)險(xiǎn)
本次擬置入資產(chǎn)西材院主營業(yè)務(wù)為金屬鈹及鈹合金等軍工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，雖然目前西材院是我國唯一的鈹材研究加工基地，具有國內(nèi)領(lǐng)先的研發(fā)技術(shù)及生產(chǎn)能力，但近年來，國家積極推動(dòng)軍工配套保障體系的市場化改革，競爭性采購的推進(jìn)將使涉軍產(chǎn)品準(zhǔn)入向更多符合條件、具有資質(zhì)的民營企業(yè)放開，從而對(duì)當(dāng)前相對(duì)穩(wěn)定的市場結(jié)構(gòu)和經(jīng)營環(huán)境造成影響，給公司的涉軍產(chǎn)品業(yè)務(wù)經(jīng)營帶來一定潛在市場影響。
2）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
一方面，原材料價(jià)格、人工成本上漲等因素，可能對(duì)上市公司的經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生一定影響。另一方面，由于市場供求關(guān)系的不確定性，所需原材料和外購產(chǎn)品的采購可能對(duì)產(chǎn)品的交付造成影響，進(jìn)而對(duì)經(jīng)營業(yè)績?cè)斐刹焕绊憽?
3）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)
稀有金屬產(chǎn)品具有高科技、高風(fēng)險(xiǎn)、高附加值的特點(diǎn)，技術(shù)研發(fā)對(duì)稀有金屬產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展而言具有重要意義。如果未來上市公司以及擬置入資產(chǎn)西材院不能準(zhǔn)確把握稀有金屬行業(yè)的技術(shù)發(fā)展趨勢，持續(xù)加大技術(shù)投入，有效保護(hù)技術(shù)研發(fā)成果，提高技術(shù)研發(fā)成果對(duì)經(jīng)濟(jì)效益的貢獻(xiàn)，保持并擴(kuò)大技術(shù)人才團(tuán)隊(duì)規(guī)模，可能會(huì)無法保持已有的技術(shù)優(yōu)勢和持續(xù)競爭力，從而對(duì)其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
4）匯率風(fēng)險(xiǎn)
公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)主要以美元、歐元和日元等主要貨幣作為結(jié)算貨幣，所以在涉外業(yè)務(wù)中不可避免地要收付大量的外匯。近年來，隨著人民幣匯率市場化改革的不斷推進(jìn)，匯率自由化帶來的匯率波動(dòng)也愈加明顯，使上市公司未來合并財(cái)務(wù)報(bào)表的匯率風(fēng)險(xiǎn)也進(jìn)一步加大。因此，存在因相關(guān)匯率波動(dòng)而對(duì)上市公司未來合并盈利表現(xiàn)帶來一定匯率風(fēng)險(xiǎn)的情況。
5）政策風(fēng)險(xiǎn)
近年來，行業(yè)主管部門出臺(tái)了一系列涉及我國國防工業(yè)科研生產(chǎn)與配套保障體系改革的政策，旨在推動(dòng)行業(yè)更快、更好地發(fā)展。報(bào)告期內(nèi)，擬置入資產(chǎn)西材院主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了持續(xù)、較快發(fā)展。但西材院主營業(yè)務(wù)與我國國防軍工事業(yè)的建設(shè)需要緊密相關(guān)，若未來國家政策發(fā)生變化，對(duì)收購?fù)瓿珊笊鲜泄镜慕?jīng)營業(yè)績產(chǎn)生相應(yīng)影響。
6）公司治理與內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)
本次置換完成后，控股股東持有上市公司權(quán)益比例不會(huì)發(fā)生變化，中色東方仍將有持有上市公司45.80%股權(quán)，持股相對(duì)集中，可能帶來損害中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)未發(fā)生變化，上市公司將通過完善公司治理，提高管理效率，加強(qiáng)內(nèi)控等措施降低該類風(fēng)險(xiǎn)。
一、本次交易整體情況
（一）交易的基本情況
為了進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升公司盈利水平，增強(qiáng)上市公司可持續(xù)發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)公司做優(yōu)做強(qiáng)，公司擬與控股股東中色東方進(jìn)行資產(chǎn)置換。
公司擬以截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2018年2月28日）經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的鈦材分公司、光伏材料分公司、研磨材料分公司、能源材料分公司以及公司位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，與中色東方所持有的截至評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的西材院28%的股權(quán)二者中的等值部分進(jìn)行置換。依據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，公司擬置出的資產(chǎn)價(jià)值高于擬置入的西材院28%股權(quán)價(jià)值，故由中色東方向公司以現(xiàn)金方式支付差額部分。
為方便資產(chǎn)交割和后續(xù)相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營，公司擬將全部擬置出資產(chǎn)作為出資分別注入
限公司、寧夏中色金銳研磨材料有限公司四個(gè)全資子公司，并在交割時(shí)將公司所持該四個(gè)全資子公司100%股權(quán)變更至中色東方名下。
2018年11月9日，公司與中色東方在寧夏回族自治區(qū)石嘴山市大武口區(qū)簽署了附生效條件的《資產(chǎn)置換協(xié)議》和《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。
（二）關(guān)聯(lián)方關(guān)系
由于中色東方是本公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第一款的規(guī)定，中色東方是本公司的關(guān)聯(lián)法人。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）決策情況
公司七屆十一次董事會(huì)以三票同意、零票棄權(quán)、零票反對(duì)審議通過了本次交易，關(guān)聯(lián)董事鐘景明、李春光、陳林、尹文新、趙文通、姜濱回避表決。關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，未有損害中小股東利益的行為。
三位獨(dú)立董事對(duì)此進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。
根據(jù)公司《章程》及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易尚須獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。
（四）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方情況
（一）交易對(duì)方基本情況
名稱：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
住所：寧夏回族自治區(qū)石嘴山市大武口區(qū)冶金路
公司類型：有限責(zé)任公司（國有控股）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91640000750811320W
法定代表人：鐘景明
注冊(cè)資本：230,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：有色及稀有金屬冶煉、加工；電子元器件制造；化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售；新材料技術(shù)開發(fā)；建筑安裝、輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝、房屋建筑工程；機(jī)械加工及非標(biāo)制作；商品進(jìn)出口貿(mào)易；房屋、場地、設(shè)備租賃；勞務(wù)承包、勞務(wù)服務(wù)；職工培訓(xùn)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓咨詢服務(wù)；物業(yè)服務(wù)；自購水、電、蒸汽、天然氣、暖氣、電信服務(wù)轉(zhuǎn)售（不含專項(xiàng)審批）。
（二）交易對(duì)方與東方鉭業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
交易對(duì)方與東方鉭業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：
由于中色東方持有本公司201,916,800股股份，占本公司股份總額的45.80%，為本公司的控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第一款的規(guī)定，即直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織為公司的關(guān)聯(lián)法人。
（三）中色東方主要業(yè)務(wù)
中色東方主要業(yè)務(wù)為有色及稀有金屬冶煉、加工。
（四）中色東方的歷史沿革簡介
中色東方原名冶金部905廠，1965年因國家“三線”建設(shè)的需要，從北京有色金屬研究院搬遷至寧夏。1972年，更名為寧夏有色金屬冶煉廠、寧夏有色金屬研究所。1999
合其它4家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司。2003年1月30日，在寧夏有色金屬冶煉廠、西北稀有金屬材料研究院的基礎(chǔ)上新組建寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司。2008年1月26日，中國有色礦業(yè)集團(tuán)公司重組寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司，占出資額的60%，寧夏自治區(qū)國資委占40%，中色東方正式成立。
（五）失信被執(zhí)行人情況
經(jīng)查詢，中色東方未列入全國失信被執(zhí)行人名單。
（六）中色東方主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
中色東方最近三年及一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表：
單位：萬元
項(xiàng)目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
營業(yè)收入 38,370.96 83,161.71 69,855.22 63,111.52
利潤總額 -4,989.81 -50,897.35 -110,049.97 -58,260.50
凈利潤 -4,989.81 -50,917.12 -110,054.12 -59,232.27
項(xiàng)目 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末
資產(chǎn)總額 226,245.44 250,076.72 332,018.98 404,002.55
負(fù)債總額 283,729.58 302,790.60 333,776.96 295,346.79
凈資產(chǎn) -57,484.14 -52,713.88 -1,757.98 108,655.76
注釋：上表2018年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）置入資產(chǎn)基本情況
1、西材院基本情況
名稱：西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司
住所：寧夏回族自治區(qū)寧夏石嘴山市大武口區(qū)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：趙兵
注冊(cè)資本：3,872.70萬元人民幣
經(jīng)營范圍：稀有金屬冶煉、加工及銷售；經(jīng)營本院及直屬企業(yè)研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本院及直屬企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦本院及直屬企業(yè)對(duì)外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；鈹及鈹合金制品、分析檢測服務(wù)。
西材院自1965年由北京有色金屬研究總院相關(guān)研究室搬遷至寧夏石嘴山以來，一直從事的鈹材研究與加工，是國內(nèi)唯一的鈹材研究和加工基地，建有稀有金屬特種材料國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室、寧夏特種材料重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室和稀有金屬鈹材行業(yè)重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室。
西材院主要產(chǎn)品應(yīng)用于航天航空、核工業(yè)等領(lǐng)域，客戶主要為國家大型軍工企業(yè)以及科研院所，西材院作為鈹材制造企業(yè)根據(jù)客戶要求安排生產(chǎn)計(jì)劃，并根據(jù)設(shè)計(jì)單位要求和技術(shù)指標(biāo)，進(jìn)行訂單式生產(chǎn)。生產(chǎn)完成后，依據(jù)相關(guān)訂立合同安排，進(jìn)行交付。西材院客戶主要為特定軍工科研院所，客戶集中度較高。
2017年西材院凈利潤6,526.30萬元，同比增長16%，截至2017年底，西材院資產(chǎn)總額5.26億元，其中流動(dòng)資產(chǎn)2.15億元，非流動(dòng)資產(chǎn)3.11億元。西材院所屬房屋建筑物的土地使用權(quán)歸屬西材院的唯一股東中色東方，西材院已與中色東方簽訂租賃期限自2018年至2038年的《土地租賃合同》。
2、歷史沿革
（1）院所設(shè)立及變更
西材院前身為經(jīng)國家冶金部批準(zhǔn)于1964年設(shè)立的第三有色金屬公司第二有色金屬研究所；后經(jīng)多次更名于1995年正式更名為西北稀有金屬材料研究院，系國家有色金屬工業(yè)局下屬的事業(yè)單位。1999年5月，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于批準(zhǔn)國家經(jīng)貿(mào)委管理的10個(gè)國家局所屬科研機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)制方案》（國發(fā)函[1999]38號(hào)），科技部與國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)下發(fā)《關(guān)于印發(fā)國家經(jīng)貿(mào)委管理的10個(gè)國家局所屬科研機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)制方案的通知》（國科發(fā)政字[1999]197號(hào)），并在其中以附件的形式下發(fā)了《國家有色金屬工業(yè)局25個(gè)科研機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)制方案》，明確西北稀有金屬材料研究院進(jìn)入中國稀有稀土金屬集團(tuán)公司，成為中國稀有稀土金屬集團(tuán)公司下屬企業(yè)。
2000年5月17日，西北稀有金屬材料研究院取得了寧夏回族自治區(qū)工商行政管理
院股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 實(shí)繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 中國稀有稀土金屬集團(tuán)公司 7,024 7,024 100
（2）2000年7月，出資人變更
根據(jù)國務(wù)院于2000年6月26日下發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整中央所屬有色金屬企事業(yè)單位管理體制有關(guān)問題的通知》（國發(fā)[2000]17號(hào)），撤銷中國稀有稀土金屬集團(tuán)公司，從2000年7月起，西北稀有金屬材料研究院正式下放寧夏地方管理。
下放寧夏回族自治區(qū)人民政府管理后，西北稀有金屬材料研究院股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例（%）
（萬元） （萬元）
1 寧夏回族自治區(qū)人民政府 7,024 7,024 100%
（3）2003年3月，減資、出資人變更
根據(jù)寧夏回族自治區(qū)財(cái)政廳于2002年4月17日印發(fā)的《關(guān)于寧夏有色金屬冶煉廠和西北稀有金屬材料研究院資產(chǎn)損失的批復(fù)》（寧財(cái)（企）發(fā)[2002]269號(hào)），同意西北稀有金屬材料研究院核銷資產(chǎn)損失并沖減企業(yè)凈資產(chǎn)。西北稀有金屬材料研究院注冊(cè)資本由原7,024萬元變更為3,872.7萬元。
根據(jù)寧夏回族自治區(qū)人民政府于2002年7月23日作出的《自治區(qū)人民政府關(guān)于組建寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司的批復(fù)》（寧政函[2002]101號(hào)），西北稀有金屬材料研究院與寧夏有色金屬冶煉廠組建寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司。寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司成為西北稀有金屬材料研究院股東。
2003年3月27日，西北稀有金屬材料研究院完成了注冊(cè)資本與出資人的變更登記，并取得了寧夏工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。西北稀有金屬材料研究院股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 實(shí)繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司 3,872.7 3,872.7 100
注：2008年1月26日，因中國有色集團(tuán)對(duì)寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司進(jìn)行重組，寧夏東方有色金屬集團(tuán)公司名稱變更為中色東方。
（4）2017年10月，由全民所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司
根據(jù)國務(wù)院國資委和中國有色集團(tuán)關(guān)于全民所有制企業(yè)改制的安排部署，西北稀有金屬材料研究院實(shí)施公司制改造。具體情況如下：
2017年8月15日，寧夏工商局出具“（寧）名稱變核內(nèi)字[2017]第00102號(hào)”《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)企業(yè)名稱變更為“西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司”。
2017年9月15日，中色東方召開了三屆十二次董事會(huì)，審議并通過了《關(guān)于對(duì)西北稀有金屬材料研究院進(jìn)行公司制改制的議案》，一致同意對(duì)西北稀有金屬材料研究院進(jìn)行公司制改制，將西北稀有金屬材料研究院由全民所有制企業(yè)改制為法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，由中色東方作為改制后新公司的股東，持有其100%股權(quán)，只是企業(yè)法律形式改變，不涉及資產(chǎn)交易。國有權(quán)益、注冊(cè)資本和經(jīng)營范圍等均不發(fā)生變動(dòng)，資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)和人員整體由新公司承繼，不涉及資產(chǎn)剝離、債務(wù)重組、企業(yè)合并等事項(xiàng)。
2017年9月20日，中色東方下發(fā)《關(guān)于同意西北稀有金屬材料研究院改制方案的批復(fù)》，原則同意西北稀有金屬材料研究院上報(bào)的改制方案。
2017年10月12日，西材院辦理完畢本次企業(yè)改制的工商變更登記手續(xù)，并取得寧夏工商局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。西材院股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 實(shí)繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 中色東方 3,872.7 3,872.7 100%
3、本次交易前后西材院股權(quán)變動(dòng)情況
西材院系公司控股股東中色東方的全資子公司。本次交易完成后，公司將成為西材院第二大股東。本次交易前后西材院股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：
持股比例（%）
序號(hào) 股東名稱
本次交易前 本次交易后
1 中色東方 100% 72%
2 東方鉭業(yè) 0 28%
合計(jì) 100% 100%
單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》（科工計(jì)[2016]209號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)與有關(guān)主管部門溝通，公司認(rèn)為現(xiàn)階段收購西材院控股權(quán)的條件尚不成熟，交易雙方經(jīng)協(xié)商決定本次交易置入西材院的參股權(quán)。
本次交易方案實(shí)施后，對(duì)公司而言，可聚焦主業(yè)，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升公司盈利水平，增強(qiáng)上市公司可持續(xù)發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)公司做優(yōu)做強(qiáng)，亦有益于控制投資風(fēng)險(xiǎn)，充盈上市公司的利潤指標(biāo)，成為上市公司利潤來源之一，切實(shí)保障了全體股東的利益。
本公司承諾未來12個(gè)月內(nèi)，不籌劃增持西材院股權(quán)的計(jì)劃。
4、西材院經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
經(jīng)大華審計(jì)，西材院2017年、2018年2月28日及2018年6月30日的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2018年6月30日 2018年2月28日 2017年12月31日
資產(chǎn)總額 53,429.12 52,499.76 52,660.16
負(fù)債總額 23,265.50 25,457.90 25,527.31
所有者權(quán)益 30,163.62 27,041.86 27,132.84
項(xiàng)目 2018年1-2月 2017年度
營業(yè)收入 9,285.38 97.98 19,059.18
利潤總額 3,361.13 -112.43 6,523.37
凈利潤 2,953.20 -112.25 6,523.70
注：此數(shù)據(jù)為西材院剝離相關(guān)資產(chǎn)后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
5、資產(chǎn)剝離情況
上述資產(chǎn)剝離交易系于2018年1月在中色東方集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行的同一控制下的國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)交易。交易具體情況為，中色東方作為西材院的唯一股東將西材院下屬的非涉軍資產(chǎn)鈹銅研究所、粉體研究所、靶材研究所和機(jī)加分廠、動(dòng)力分廠無償劃轉(zhuǎn)至中色東方全資子公司寧夏中色新材料有限公司。
西材院作為我國唯一的鈹材研究加工基地，主要生產(chǎn)銷售鈹軍工產(chǎn)品，而在近年的業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，又陸續(xù)開展了電子漿料、ITO靶材、鈹銅板帶材等非涉軍業(yè)務(wù)。為了更好地保證西材院涉軍業(yè)務(wù)資產(chǎn)的獨(dú)立性和完整性，有效地保障鈹軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)和供
院成為專一經(jīng)營鈹軍工產(chǎn)品的載體，充分體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。
2018年1月29日，中國有色集團(tuán)下達(dá)《關(guān)于同意無償劃轉(zhuǎn)西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司非涉軍業(yè)務(wù)資產(chǎn)的批復(fù)》（中色企[2018]18號(hào)），同意上述無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)。2018年1月30日，西材院與寧夏中色新材料有限公司簽訂《國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。
本次無償劃轉(zhuǎn)系根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行的，履行了相應(yīng)地決策程序，取得了有權(quán)主管單位的批復(fù)。此次無償劃轉(zhuǎn)避免虧損非涉軍業(yè)務(wù)對(duì)西材院的影響，于本次交易完成后有利于維護(hù)上市公司全體股東的利益。
剝離前，原西材院截止2017年年底所有者權(quán)益合計(jì)38,099萬元，其中：實(shí)收資本3,872.68萬元、資本公積24,652.05萬元、專項(xiàng)儲(chǔ)備283.72萬元、盈余公積2,533.87萬元、未分配利潤6,756.68萬元。剝離后，現(xiàn)西材院2017年年底所有者權(quán)益合計(jì)27,132.84萬元，其中：實(shí)收資本3,872.68萬元（未作任何調(diào)整）、資本公積20,366.37萬元（調(diào)減4,285.68萬元）、專項(xiàng)儲(chǔ)備171.16萬元（調(diào)減112.56萬元）、盈余公積0萬元（調(diào)減2,533.87萬元）、未分配利潤2,722.63萬元（調(diào)減4,034.05萬元）。
6、主要資產(chǎn)基本情況
（1）置入資產(chǎn)權(quán)屬狀況
截至本公告發(fā)出之日，置入資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利限制的情形，也不涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議的情況，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（2）主要資產(chǎn)概況
根據(jù)大華出具的大華審字[2018]0010252號(hào)《西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司2017年度、2018年1-6月模擬財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，截至2018年6月30日，西材院主要資產(chǎn)情況如下：
單位：元
項(xiàng)目 金額
貨幣資金 125,466,857.07
應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款 13,025.00
預(yù)付款項(xiàng) 775,931.99
其他應(yīng)收款 4,458,557.44
存貨 59,905,364.21
其他流動(dòng)資產(chǎn) 43,992,416.02
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 234,612,151.73
固定資產(chǎn) 284,382,477.85
在建工程 11,887,106.14
無形資產(chǎn) 250,071.37
遞延所得稅資產(chǎn) 35,457.63
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 3,123,888.05
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 299,679,001.04
資產(chǎn)總計(jì) 534,291,152.77
（3）主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況
1）租賃土地使用權(quán)
截至本公告發(fā)出之日，西材院無自有土地使用權(quán)，其目前正在使用的兩宗土地系租賃自中色東方，具體情況如下：
序號(hào) 土地證號(hào) 租賃面積（m2） 租賃期限
1 石國用（2008）第5478號(hào) 10,499.10 2018年2月28日至2038年2月28日
2 石國用（2008）第5013號(hào) 53,035.16 2018年2月28日至2038年2月28日
前述2宗土地使用權(quán)的年租金43.76萬元，租賃雙方一致同意租金標(biāo)準(zhǔn)每2-3年根據(jù)當(dāng)?shù)赝恋貎r(jià)格行情進(jìn)行調(diào)整。
2）房屋建筑物
截至本公告發(fā)出之日，西材院共有12處房屋建筑物，所占土地為租賃中色東方土地，具體情況如下：
序號(hào) 建筑物名稱 結(jié)構(gòu) 建成年月 建筑面積（�O）
一 生產(chǎn)設(shè)施
1 **車間 框架 2016-12 3,761.80
2 **車間 框架 2016-12 5,347.04
3 **車間 框架 2016-12 1,812.39
4 **車間 框架 2016-12 1,679.60
5 **車間 磚混 1978-12 2,227.70
二 公輔設(shè)施
6 循環(huán)水泵房 框架 2016-12 434.43
7 分檢中心 框架 2016-12 4,071.24
8 潔凈實(shí)驗(yàn)室 框架 2016-12 449.97
9 工業(yè)廢水處理站 框架 2013-03 1,777.86
10 污水站 合并 2006-12 -
11 總排風(fēng)機(jī)房 框架 2006-12 524.84
12 深水及泵站 磚混 2006-12 20.00
合計(jì) 22,106.87
3）專利
截至2018年2月28日，西材院共有21項(xiàng)已授權(quán)專利及在審專利，具體情況如下：序
名稱 申請(qǐng)日期 專利號(hào) 專利類別
號(hào)
1 *** 2013年 ZL201318005224.8 發(fā)明專利
2 *** 2013年 ZL201318005220.x 發(fā)明專利
3 *** 2013年 ZL201318005232.2 發(fā)明專利
4 *** 2013年 ZL201318005225.2 發(fā)明專利
5 *** 2013年 ZL201318005223.3 發(fā)明專利
6 ***級(jí)儀表級(jí)*** 2013年 ZL201318005221.4 發(fā)明專利
7 ***級(jí)儀表級(jí)*** 2013年 ZL201318005230.3 發(fā)明專利
8 一種防彎曲的細(xì)長徑*-**成型方法和裝置 2013年 ZL201318005218.2 發(fā)明專利
9 鐵含量***及制備方法 2013年 ZL201318005231.8 發(fā)明專利
10 W***及其制備方法 2013年 ZL201318005219.7 發(fā)明專利
11 ***級(jí)儀表級(jí)*** 2013年 ZL201318005222.9 發(fā)明專利
一種圓棒材應(yīng)變片的粘貼方法及其粘貼輔助裝
12 2013-12 ZL201310669528.3 發(fā)明專利
置和擺放模板
13 一種鑄造純鈹錠用鈹珠熔煉提純方法 2014-04 ZL201410148828.1 發(fā)明專利
14 適用于大尺寸鈹材生產(chǎn)的直熱式熱壓裝備 2015-06 ZL201510317595.8 發(fā)明專利（實(shí)審）
一種用于EBSD測試的鈹材電解拋光和腐蝕的一
15 2017-01 ZL201710055539.0 發(fā)明專利（實(shí)審）
體化方法
16 一種鈹鋁合金陽極氧化的新方法 2017-12 ZL201711459965.7 發(fā)明專利（受理）
一種含鈹銅污水處理工藝中同時(shí)除去鈹和銅的
17 2017-12 ZL201711465449.5 發(fā)明專利（受理）
方法
18 一種真空熔煉爐用觀察裝置 2017-11 ZL201721568748.7 實(shí)用新型（受理）
19 一種鈹硅合金的制備方法 2017-12 ZL201711459938.X 發(fā)明專利（受理）
20 一種低鈹銅合金金相腐蝕劑及低鈹銅合金金相 2013-10 201310473063.4 發(fā)明專利
名稱 申請(qǐng)日期 專利號(hào) 專利類別
號(hào)
組織的顯示方法
21 一種鈹鋁合金用陶瓷模殼及其制備方法 2013-12 201310663194.9 發(fā)明專利
（4）對(duì)外擔(dān)保情況
截至本公告發(fā)出之日，西材院不存在對(duì)外提供擔(dān)保的情況。
（5）抵押、質(zhì)押及其他權(quán)利限制的說明
截至本公告發(fā)出之日，西材院的前述資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及其他權(quán)利限制的情況。
（6）主要資產(chǎn)是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況
截至本公告發(fā)出之日，西材院的主要資產(chǎn)不存在涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議的情況，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
7、主要負(fù)債情況
根據(jù)大華出具的大華審字[2018]0010252號(hào)《西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司2017年度、2018年1-6月模擬財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，截至2018年6月30日，西材院主要負(fù)債情況如下：
單位：元
項(xiàng)目 金額
應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款 9,325,780.99
預(yù)收款項(xiàng) 70,539,788.51
應(yīng)付職工薪酬 25,230.36
應(yīng)交稅費(fèi) 3,888,163.69
其他應(yīng)付款 8,134,737.77
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債 120,000,000.00
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 211,913,701.32
遞延收益 20,741,250.00
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 20,741,250.00
負(fù)債合計(jì) 232,654,951.32
8、或有負(fù)債情況
9、截至本公告發(fā)布之日，西材院不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，報(bào)告期內(nèi)西材院不存在受到行政處罰或者刑事處罰情形。
10、置入資產(chǎn)與上市公司現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易
置入資產(chǎn)與上市公司現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易主要系提供勞務(wù)形成的關(guān)聯(lián)交易，具體情況如下：
單位：元
關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2018年1-6月 2017年度
東方鉭業(yè)（本部） 分檢費(fèi) 851,450.00 1,738,650.00
合計(jì) 851,450.00 1,738,650.00
西材院與上市公司因提供分析勞務(wù)形成的關(guān)聯(lián)交易，是正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的正常交易，且金額較小，具有一定的必要性和合理性。
（二）置出資產(chǎn)情況
1、置出資產(chǎn)總體情況
公司擬置出資產(chǎn)包括鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等資產(chǎn)及負(fù)債（具體以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的置出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中列明的范圍為準(zhǔn)）。鈦材分公司主要從事金屬鈦及鈦合金的鑄錠、板材和管棒材、銅合金管棒材等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。光伏分公司主要從事高強(qiáng)度切割線的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。能源材料分公司主要從事NCM三元前驅(qū)體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。研磨材料分公司主要從事刃料級(jí)碳化硅產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)廠區(qū)內(nèi)，主要為廠區(qū)內(nèi)各業(yè)務(wù)提供生產(chǎn)經(jīng)營和生活所需的水、電等動(dòng)力能源。除公輔設(shè)施為成本中心業(yè)務(wù)模式外，鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司均為獨(dú)立生產(chǎn)銷售經(jīng)營業(yè)務(wù)單元。
研磨材料分公司以及鈦材分公司管材生產(chǎn)線在2017年末進(jìn)入停產(chǎn)狀態(tài)。鈦材分公司熔鑄鍛造生產(chǎn)線、光伏材料分公司、能源材料分公司經(jīng)營狀態(tài)正常。園區(qū)公輔設(shè)施運(yùn)行正常。
除鈦及鈦合金錠產(chǎn)品客戶集中度較低外，高強(qiáng)切割線、碳化硅、三元材料前驅(qū)體等產(chǎn)品客戶集中度均較高。
2、歷史沿革
（1）鈦材分公司
2008年3月25日，三屆十七次董事會(huì)會(huì)議審議通過了《實(shí)施鈦及鈦合金熔煉加工技改項(xiàng)目的議案》，項(xiàng)目的目標(biāo)是建成一條年產(chǎn)鈦及鈦合金3,000噸管、棒、線及鍛件的生產(chǎn)線。
2009年9月29日，東方鉭業(yè)經(jīng)理辦公會(huì)議研究決定成立鈦材分公司。
2011年3月16日，鈦材分公司取得了石嘴山市工商局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
2011年3月21日，東方鉭業(yè)召開四屆二十八次董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司A股配股方案》等議案，將年產(chǎn)3,000噸鈦及鈦合金高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目列為募投項(xiàng)目。2011年4月21日，東方鉭業(yè)召開2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了前述事項(xiàng)?！澳戤a(chǎn)3,000噸鈦及鈦合金高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目”計(jì)劃總投資72,477萬元，其中用募集資金投資27,073.07萬元。
截止2013年12月，年產(chǎn)3000噸鈦及鈦合金高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目已完工，累計(jì)投入金額為52,483.09萬元,其中實(shí)際使用募集資金13,013.83萬元。
（2）能源材料分公司
2009年8月8日，東方鉭業(yè)召開四屆十四次董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于購買控股股東球鎳及鎂合金生產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定購買由中色東方在銀川市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)的球形氫氧化鎳生產(chǎn)線相關(guān)設(shè)備，交易價(jià)格為10,430.66萬元。該議案經(jīng)公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并實(shí)施。
2009年11月19日，能源材料分公司取得了銀川高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
2010年12月，公司四屆二十四次董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于購買控股股東球鎳資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，購買中色東方在寧夏石嘴山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的球鎳項(xiàng)目建設(shè)資產(chǎn)，
至此，在銀川經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)球形氫氧化鎳生產(chǎn)線相關(guān)設(shè)備與新建項(xiàng)目資產(chǎn)的合并下，能源材料項(xiàng)目于寧夏石嘴山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)完成并開始生產(chǎn)。能源材料分公司累計(jì)投資成本為14,519.50萬元。
（3）光伏材料分公司
2011年5月17日公司五屆三次董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于投資年產(chǎn)12,000噸太陽能硅片用高強(qiáng)切割線項(xiàng)目議案》，并經(jīng)2011年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司投資建設(shè)“年產(chǎn)12,000噸太陽能硅片用高強(qiáng)切割線項(xiàng)目”。
2012年1月16日，東方鉭業(yè)召開五屆十一次董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)將原公司切割線項(xiàng)目更名并設(shè)置為光伏材料分公司。
2012年2月1日，光伏材料分公司取得了石嘴山市工商局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
“年產(chǎn)12,000噸太陽能硅片用高強(qiáng)切割線項(xiàng)目”擬投資4.73億元。因市場原因，建設(shè)了第一期6000噸生產(chǎn)能力，該項(xiàng)目實(shí)際累計(jì)完成投資31,592.10萬元，于2013年3月完工交付生產(chǎn)。
（4）研磨材料分公司
2008年4月18日，公司2007年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于實(shí)施碳化硅技改項(xiàng)目的議案》，公司與天津南興研磨材料有限公司于2008年5月共同出資注冊(cè)成立了寧夏東方南興研磨材料有限公司（以下簡稱“南興研磨”），注冊(cè)資本為4,000萬元。
經(jīng)2009年4月及2010年12月，東方鉭業(yè)向南興研磨分別增資6,000、4,000萬元，南興研磨注冊(cè)資本增加為14,000萬元。
2012年7月6日，天津南興研磨材料有限公司將其所持南興研磨1,000萬元出資轉(zhuǎn)讓給東方鉭業(yè)，南興研磨成為東方鉭業(yè)全資子公司。
2013年4月7日、4月24日，東方鉭業(yè)分別召開五屆二十二次董事會(huì)會(huì)議和2012年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于注銷全資子公司寧夏東方南興研磨材料有限公司并將其設(shè)立為分公司的議案》。
2013年5月10日，研磨材料分公司取得了石嘴山市工商局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
（5）園區(qū)公輔設(shè)施
2011年3月1日，公司四屆二十六次董事會(huì)會(huì)議通過了《關(guān)于購買控股股東資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。該議案經(jīng)公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。公司購買了中色東方所擁有的位于寧夏石嘴山工業(yè)園區(qū)賀工路西自強(qiáng)路南工業(yè)園區(qū)的資產(chǎn)（包括土地、公共動(dòng)力設(shè)施、排污系統(tǒng)、設(shè)備、庫房、辦公樓等）。購買交易價(jià)格為21,866.57萬元。
3、擬置出資產(chǎn)財(cái)務(wù)情況
截至2018年2月28日，擬置出資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后資產(chǎn)賬面價(jià)值68,159.27萬元，包括流動(dòng)資產(chǎn)13,824.37萬元、固定資產(chǎn)45,819.86萬元、無形資產(chǎn)8,457.39萬元、開發(fā)支出40.80萬元和其他非流動(dòng)資產(chǎn)16.84萬元；擬同步置出的負(fù)債賬面價(jià)值16,555.77萬元，其中流動(dòng)負(fù)債15,928.56萬元、非流動(dòng)負(fù)債627.21萬元；資產(chǎn)凈額51,603.50萬元。
截至2018年6月30日，擬置出資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后資產(chǎn)賬面價(jià)值66,524.79萬元，包括流動(dòng)資產(chǎn)13,647.79萬元、固定資產(chǎn)44,338.07萬元、無形資產(chǎn)8,308.46萬元、開發(fā)支出213.63萬元和其他非流動(dòng)資產(chǎn)16.84萬元；擬同步置出的負(fù)債賬面價(jià)值17,751.50萬元，其中流動(dòng)負(fù)債17,112.03萬元、非流動(dòng)負(fù)債639.47萬元；資產(chǎn)凈額48,773.29萬元。
4、置出資產(chǎn)現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易
（1）購買商品、接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
單位：元
關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
中色東方 采購原材料 7,071,310.08 10,495,774.36
接受供水、供電、供暖、加工、
中色東方 1,752,879.51 3,428,620.25
建筑工程等勞務(wù)
石嘴山市有色金屬化工供銷有限責(zé)任公司 采購原材料 20,570.10 -
合計(jì) 8,844,759.69 13,924,394.61
2）銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
單位：元
關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
中色東方 銷售商品 856,056.75 1,278,735.62
合計(jì) 856,056.75 1,278,735.62
3）關(guān)聯(lián)租賃情況
單位：元
承租方名稱 租賃資產(chǎn)種類 本期確認(rèn)租賃收入 上期確認(rèn)的租賃收入
西材院 氧化物粉體及靶材生產(chǎn)線 153,846.15 717,948.72
寧夏中色新材料有限公司 氧化物粉體及靶材生產(chǎn)線 154,733.33 -
中色東方 鈹銅熔鑄生產(chǎn)線 - 683,760.68
合計(jì) ― 308,579.48 1,401,709.40
綜上，擬置出資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易主要系與中色東方及其下屬公司之間的交易，隨著該資產(chǎn)剝離至中色東方，該類關(guān)聯(lián)交易將消除。
5、置出資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)情況
（1）置出資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的基本情況
根據(jù)大華出具的大華審字[2018]009232號(hào)《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2018年1-2月、2017年度擬置出資產(chǎn)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，截至2018年2月28日，置出資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為681,592,748.08元，其中應(yīng)收賬款為55,961,638.81元，應(yīng)收票據(jù)為951,729.50元，其他應(yīng)收款為45,599.10元，預(yù)付款項(xiàng)為183,744.25元；置出資產(chǎn)的負(fù)債總額為165,557,731.00元，其中應(yīng)付賬款為24,919,011.91元，預(yù)收賬款為1,432,890.38元，其他應(yīng)付款為131,132,913.92元，應(yīng)交稅費(fèi)為1,271,462.24元，應(yīng)付職工薪酬為529,325.53元，且本次置出資產(chǎn)涉及的債務(wù)不涉及金融債務(wù)。
（2）置出資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)發(fā)生時(shí)的決策程序
置出資產(chǎn)涉及的重大債權(quán)債務(wù)在發(fā)生時(shí)均按照《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司章程》、《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則》以及《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司“三重一大”決策制度實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定履行了內(nèi)部決策程序。
（3）置出資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)的基本情況
1）債務(wù)基本情況
序 期限
債權(quán)人類別 債務(wù)金額（元） 發(fā)生日期 發(fā)生原因
號(hào) 金額（元） 賬齡期限
153,107,804.73 一年以內(nèi) 原材料款、運(yùn)
2011年至2018
經(jīng)營性 2,552,364.48 三年以上 費(fèi)、內(nèi)部拆借
1 157,484,816.21 年2月28日期
債權(quán)人 資金等日常經(jīng)
2,089,318.00 五年以上 間
營性債務(wù)
非經(jīng)營性債權(quán)
2 - - - -
人
2）債權(quán)基本情況
序號(hào) 債務(wù)人類別 債權(quán)金額（元） 發(fā)生日期 發(fā)生原因
1 經(jīng)營性債務(wù)人 90,504,551.16 2011年至2018年2月28日期間 貨款等日常經(jīng)營性收入
2 非經(jīng)營性債務(wù)人 - - -
（4）置出資產(chǎn)債務(wù)轉(zhuǎn)移獲得債權(quán)人的書面認(rèn)可情況
截至本次交易的基準(zhǔn)日（2018年2月28日），本次資產(chǎn)置換涉及的債務(wù)轉(zhuǎn)移共計(jì)15,748萬元，已取得債權(quán)人書面同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)共計(jì)13,677萬元，合計(jì)占比87.65%，基準(zhǔn)日至公告日已結(jié)款項(xiàng)1,786萬元，此外新增欠款客戶及未回函客戶截止公告日余額為3,421萬元，詳見下表：
新增欠款
基準(zhǔn)日至 及未回函
基準(zhǔn)日余 回函
發(fā)函金額 回函金額 公告日已 客戶截止 備注
額 比例
結(jié)款項(xiàng) 公告日余
額
應(yīng)付賬款 2,491.90 2,491.90 564.12 22.64% 1,785.74 3,042.18
其他應(yīng)付款全部為欠
其他應(yīng)付款 13,113.29 13,113.29 13,113.29 100.00% - - 東方鉭業(yè)經(jīng)營性借款
及代墊社保
預(yù)收賬款 - - - -
143.29 379.02
合計(jì) 15,748.48 15,605.19 13,677.41 87.65% 1,785.74 3,421.20
截至本公告發(fā)出之日，就前述與本次交易相關(guān)的未清償或未取得債權(quán)人同意函的債務(wù)的債權(quán)人與公司之間未發(fā)生任何爭議或糾紛。
四、交易完成后公司非經(jīng)營性資金占用、擔(dān)保等情況的說明
本次置出資產(chǎn)主要為鈦材分公司、光伏材料分公司、能源分公司、研磨材料分公司和園區(qū)公輔設(shè)施各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債，上述資產(chǎn)置出前全部由上市公司100%持有，由上市公司以內(nèi)部資金拆借的方式提供流動(dòng)資金借款支持，本次方案置出后，將形成置出資產(chǎn)對(duì)上市公司的資金占用，截至2018年6月30日，資金占用本金及利息合計(jì)1.31億元。
除上述情形外，上市公司不存在其他為置出資產(chǎn)提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托置出資產(chǎn)理財(cái)、其他置出資產(chǎn)占用上市公司資金情況。
（二）置出資產(chǎn)與上市公司經(jīng)營性往來情況
截至2018年6月30日，置出資產(chǎn)與上市公司經(jīng)營性往來情況如下：
單位：元
購買商品、接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)交易 2018年1-6月 2017年度
東方鉭業(yè) 電費(fèi)、分析費(fèi)、設(shè)備款 770,596.68 3,348,592.60
擬置出資產(chǎn)與上市公司因購買商品或勞務(wù)形成的關(guān)聯(lián)交易，主要為電費(fèi)、分析費(fèi)、設(shè)備款等，是正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的正常關(guān)聯(lián)交易，上述款項(xiàng)不屬于上市公司對(duì)外財(cái)務(wù)資助，以及非經(jīng)營性資金占用情形。
本次交易完成后，上市公司將按照相關(guān)法規(guī)、公司章程等，如實(shí)審批、披露與置出資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。
（三）非經(jīng)營性資金占用的解決情況
中色東方將通過自籌資金的方式于相關(guān)交易實(shí)施完成前支付潛在的非經(jīng)營性資金占用，確保本次交易完成后控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人對(duì)上市公司不存在非經(jīng)營性資金占用。
（四）擔(dān)保情況
截至本公告日，上市公司未對(duì)置出資產(chǎn)的負(fù)債提供擔(dān)保。公司目前正在積極協(xié)調(diào)尚未同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的債權(quán)人簽署債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函。
截至本公告日，前述未清償或未取得債權(quán)人同意函的債務(wù)的債權(quán)人與公司之間未發(fā)生任何爭議或糾紛。
方向東方鉭業(yè)支付相關(guān)款項(xiàng)并由東方鉭業(yè)代為支付。
五、標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估情況
針對(duì)公司擬置入及置出資產(chǎn)，截至2018年2月28日及2018年6月30日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)大華進(jìn)行審計(jì)。公司聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的中通誠對(duì)擬置入及置出資產(chǎn)進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年2月28日，并分別出具了中通評(píng)報(bào)字[2018]12153號(hào)《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》及中通評(píng)報(bào)字[2018]12145號(hào)《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓的部分資產(chǎn)和負(fù)債》，上述評(píng)估報(bào)告已經(jīng)中國有色集團(tuán)備案。
（一）擬置入資產(chǎn)的評(píng)估情況
1、本次評(píng)估對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益。
2、評(píng)估目的
因?qū)幭臇|方鉭業(yè)股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益事宜，特委托中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)上述經(jīng)濟(jì)行為所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，為委托人提供價(jià)值參考依據(jù)。
3、評(píng)估對(duì)象和范圍
評(píng)估對(duì)象為寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司擬收購的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值。
評(píng)估范圍包括與評(píng)估對(duì)象對(duì)應(yīng)的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司的評(píng)估基準(zhǔn)日各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債。
4、價(jià)值類型
本次評(píng)估的價(jià)值類型為市場價(jià)值
5、評(píng)估方法
針對(duì)擬置入資產(chǎn)，本次評(píng)估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，并選擇收益法評(píng)估結(jié)論作為最終評(píng)估結(jié)論。
1）收益法評(píng)估
①選擇收益法評(píng)估的理由和依據(jù)、評(píng)估計(jì)算及分析過程
被評(píng)估單位是具有獨(dú)立獲利能力的企業(yè)，未來正常經(jīng)營時(shí)，資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，未來收益可以預(yù)測并能量化，與獲得收益相對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)也能預(yù)測并量化，具備收益法的適用條件，因此，本次評(píng)估采用收益法進(jìn)行評(píng)估。
對(duì)上述被評(píng)估單位的收益預(yù)測數(shù)據(jù)是根據(jù)該公司歷史年度的經(jīng)營狀況和能力以及評(píng)估基準(zhǔn)日后該公司的預(yù)期經(jīng)營業(yè)績及各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，同時(shí)考慮該公司主營業(yè)務(wù)類型目前在市場的發(fā)展前景，以及該公司管理層對(duì)企業(yè)未來發(fā)展前途、市場前景的預(yù)測等基礎(chǔ)資料，并遵循國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)和企業(yè)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，本著客觀求實(shí)的原則，采用適當(dāng)?shù)姆椒ň幹啤?
本次評(píng)估以企業(yè)審計(jì)后的報(bào)表為基礎(chǔ)，首先運(yùn)用DCF模型計(jì)算企業(yè)整體收益折現(xiàn)值，再加上非經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，減去付息債務(wù)，得出被評(píng)估單位股東全部權(quán)益評(píng)估值。
收益法的計(jì)算公式為：
式中：
P―被評(píng)估單位股東全部權(quán)益評(píng)估值
P'―企業(yè)整體收益折現(xiàn)值
D―被評(píng)估單位有息負(fù)債
A'―非經(jīng)營性資產(chǎn)及溢余資產(chǎn)
D'―非經(jīng)營性負(fù)債
Ri―未來第i個(gè)收益期的預(yù)期收益額（企業(yè)自由現(xiàn)金流）
i―收益年期，i=0.83、1.83、2.83、……、n
由于標(biāo)的公司主要產(chǎn)品和服務(wù)涉及國家和軍工的秘密，預(yù)期產(chǎn)品的銷量、價(jià)格等涉密信息無法對(duì)外提供。評(píng)估師依據(jù)標(biāo)的公司所提供的經(jīng)過脫密處理的產(chǎn)品編號(hào)、訂單、有關(guān)產(chǎn)品需求意向等文件資料對(duì)標(biāo)的公司管理層作出的盈利預(yù)測進(jìn)行了獨(dú)立、客觀分析。相關(guān)評(píng)估報(bào)告說明部分已向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案。標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營過程中可能受到政治局勢、國家法律法規(guī)等嚴(yán)格的規(guī)制，或受到自然因素、經(jīng)濟(jì)因素、技術(shù)因素的制約，未來年度盈利情況存在不確定性，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已在“交易風(fēng)險(xiǎn)”部分進(jìn)行提示。
③采用的折現(xiàn)率
折現(xiàn)率是將未來有期限的預(yù)期收益折算成現(xiàn)值的比率，是一種特定條件下的收益率，說明資產(chǎn)取得該項(xiàng)收益的收益率水平。本次評(píng)估選取的收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，相對(duì)應(yīng)的折現(xiàn)率口徑應(yīng)為加權(quán)平均投資回報(bào)率，在實(shí)際確定折現(xiàn)率時(shí)，評(píng)估人員采用了通常所用的加權(quán)平均資本成本（WACC）模型確定折現(xiàn)率數(shù)值：
WACC模型可用下列數(shù)學(xué)公式表示：
WACC? E ?Ke? D ?(1?t)?Kd
D?E D?E
其中：
E：股權(quán)資本價(jià)值
D：債權(quán)資本價(jià)值
Ke：權(quán)益資本成本
Kd：債務(wù)資本成本
T：企業(yè)所得稅稅率
其中，計(jì)算權(quán)益資本成本，我們采用資本資產(chǎn)估價(jià)模型（CAPM）。CAPM模型是普遍應(yīng)用的估算投資者收益以及股權(quán)資本成本的辦法。CAPM模型可用下列數(shù)學(xué)公式表示：
R?Rf???(Rm?Rf)?Rs
其中：
R：權(quán)益資本成本
Rf：無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率
Rm：市場報(bào)酬率
β：風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)
RS：規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率
（Rm-Rf）：股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率（又稱市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)）
在CAPM分析過程中，我們采用了下列步驟：
A、國債期望回報(bào)率（Rf）的確定
無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率參考基準(zhǔn)日有效的10年以上國債到期收益率（復(fù)利）平均值確定，經(jīng)過計(jì)算，無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為3.85%。
B、股權(quán)市場超額風(fēng)險(xiǎn)收益率（Rm-Rf）的確定
市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（EquityRiskPremiums,ERP）反映的是投資者因投資于風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高的資本市場而要求的高于無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。中國股票市場作為新興市場，其發(fā)展歷史較短，市場波動(dòng)幅度較大，投資理念尚有待逐步發(fā)展成熟，市場數(shù)據(jù)往往難以客觀反映市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，因此，評(píng)估時(shí)采用業(yè)界常用的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)調(diào)整方法，對(duì)成熟市場的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整來確定我國市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。
其基本公式為：
ERP=成熟股票市場的股票風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)+國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
=成熟股票市場的股票風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)+國家違約風(fēng)險(xiǎn)利差×（σ股票/σ國債）
成熟股票市場的股票風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)根據(jù)美國股票與長期國找的平均收益差確定。
國家違約風(fēng)險(xiǎn)利差根據(jù)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)穆迪投資者服務(wù)公司對(duì)我國國債評(píng)級(jí)及對(duì)風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)研究測算。
σ股票/σ國債根據(jù)新興市場國家的股票與國債收益率標(biāo)準(zhǔn)差的平均值確定。
根據(jù)上述研究測算，我國市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)確定為7.19%。
C、確定可比公司相對(duì)與股票市場風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β
我們首先收集了多家相同或相近行業(yè)上市公司的資料；經(jīng)過篩選選取在業(yè)務(wù)內(nèi)容、資產(chǎn)負(fù)債率等方面與委估公司相近的3家從事有色冶金業(yè)務(wù)的上市公司作為可比公司，并取得其剔除財(cái)務(wù)杠桿后（Un-leaved）的β系數(shù)（數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD），計(jì)算其平均值作為被評(píng)估單位的剔除財(cái)務(wù)杠桿后（Un-leaved）的β系數(shù)。有關(guān)各可比公司剔除財(cái)
務(wù)杠桿后（Un-leaved）的β系數(shù)如下表所示：
證券代碼 證券簡稱 Beta（剔除財(cái)務(wù)杠桿）
000962.SZ 東方鉭業(yè) 0.7827
002149.SZ 西部材料 1.0017
600456.SH 寶鈦股份 1.1843
平均值 0.9896
上述剔除財(cái)務(wù)杠桿后的β系數(shù)為0.9896。
同時(shí)，評(píng)估人員搜集了上述可比上市公司2015年-2017年的有關(guān)負(fù)債/權(quán)益比例，并取其平均值作為被評(píng)估單位的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，具體計(jì)算如下表：
2017年 2016年 2015年
證券代碼 證券名稱
帶息債務(wù)／股權(quán)價(jià)值 帶息債務(wù)／股權(quán)價(jià)值 帶息債務(wù)／股權(quán)價(jià)值
600456.SH 寶鈦股份 31.07% 41.61% 31.65%
000962.SZ 東方鉭業(yè) 20.81% 36.55% 33.87%
002149.SZ 西部材料 11.70% 45.08% 34.13%
年度平均值 21.19% 41.08% 33.22%
綜合平均值 31.83%
根據(jù)上述被評(píng)估單位的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，確定適用于被評(píng)估單位的β系數(shù)。計(jì)算公式為：
有財(cái)務(wù)杠桿β=無財(cái)務(wù)杠桿β[1+（1-T）（負(fù)債%/權(quán)益%）]
=0.9896×（1+（1-25%）×0.3183）
=1.2258
D、規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的確定：
鑒于被評(píng)估單位與上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模存在一定差異，因此存在部分的附加經(jīng)驗(yàn)風(fēng)險(xiǎn)，加之被評(píng)估單位的股權(quán)具有非流通性，考慮到上述個(gè)性化差異，因此確定個(gè)別調(diào)整系數(shù)Rs為2%。
E、權(quán)益資本成本的確定：
R=Rf+β×（Rm-Rf）+RS
=3.85%+1.2573×7.19%+2%
=14.89%
F、WACC的確定
WACC? E ?Ke? D ?(1?t)?Kd
D?E D?E
=75.86%×14.89%+24.14%×4.75%×（1-15%）
=12.27%
因此，當(dāng)所得稅率為15%時(shí)的加權(quán)平均資本成本為12.27%。
④預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量
預(yù)期各年度的收益及凈現(xiàn)金流量如下表所述：
預(yù)測期 永續(xù)期
項(xiàng)目\年份 2026年-永
2018年3-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
續(xù)
一、利潤總額 12,534.53 16,249.93 20,579.43 23,857.22 26,520.93 26,536.48 26,536.48 26,517.73 26,430.23
減：所得稅 1,811.66 2,437.49 3,086.92 3,578.58 3,978.14 3,980.47 3,980.47 3,977.66 3,964.53
二、凈利潤 10,722.87 13,812.44 17,492.51 20,278.64 22,542.79 22,556.01 22,556.01 22,540.07 22,465.70
加：折舊和攤銷 2,933.98 3,521.78 3,533.55 3,533.55 3,533.55 3,518.00 3,518.00 3,518.00 3,518.00
減：資本性支出 0.00 15.63 134.25 0.00 0.00 3,518.00 3,518.00 3,518.00 3,518.00
減：營運(yùn)資本增加 -2,931.07 -4,058.10 -2,749.36 -1,624.37 -1,240.61
三、股權(quán)自由現(xiàn)金流 16,587.92 21,376.69 23,641.17 25,436.56 27,316.95 22,556.01 22,556.01 22,540.07 22,465.70
加：稅后的付息債務(wù)利
401.06 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50
息
四、企業(yè)自由現(xiàn)金流 16,988.98 21,861.19 24,125.67 25,921.06 27,801.45 23,040.51 23,040.51 23,024.57 22,950.20
2）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估
企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評(píng)估企業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，評(píng)估企業(yè)表內(nèi)及可識(shí)別的表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。在運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估時(shí)，各項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值是根據(jù)其具體情況選用適當(dāng)?shù)木唧w評(píng)估方法得出。
本次評(píng)估涉及的具體評(píng)估方法如下。
①流動(dòng)資產(chǎn)
A.流動(dòng)資產(chǎn)中貨幣資金根據(jù)企業(yè)提供的各項(xiàng)目的明細(xì)表，以審查核實(shí)的賬面值確定評(píng)估值。
B.應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款主要根據(jù)被評(píng)估單位提供的各科目的評(píng)估明細(xì)表作為評(píng)估基礎(chǔ)，核對(duì)會(huì)計(jì)資料，并進(jìn)行函證，具體分析數(shù)額、欠款時(shí)間和原因、款項(xiàng)回收情況、壞賬歷史情況等，采用賬齡分析法與個(gè)別認(rèn)定法相結(jié)合的方法，估算出評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)損失，扣除后的余額分別作為各應(yīng)收款項(xiàng)的評(píng)估值。
C.存貨
本次評(píng)估存貨均為原材料、產(chǎn)成品和在產(chǎn)品，原材料主要是在核實(shí)了相關(guān)存貨的憑證及市場資料的基礎(chǔ)上，確定原材料均為可正常使用狀況，按評(píng)估基準(zhǔn)日原材料市場價(jià)乘以核實(shí)的庫存數(shù)量得出其評(píng)估價(jià)值。對(duì)于正常銷售的產(chǎn)成品我們用基準(zhǔn)日時(shí)的售價(jià)扣除銷售稅金及附加、銷售費(fèi)用、所得稅、適當(dāng)?shù)亩惡罄麧櫍俪艘院藢?shí)的庫存數(shù)量得出其評(píng)估價(jià)值。由于被評(píng)估單位在產(chǎn)品無法對(duì)應(yīng)單一的產(chǎn)成品，所以完工進(jìn)度及產(chǎn)成品售價(jià)的選取存在阻礙，故我們根據(jù)該公司的成本核算程序，驗(yàn)證其核算的合理性和準(zhǔn)確性；核查完工入庫記錄，并查閱有關(guān)帳冊(cè)，以驗(yàn)證核實(shí)賬面數(shù)量和金額并確認(rèn)其評(píng)估價(jià)值。
D.其他流動(dòng)資產(chǎn)
其他流動(dòng)資產(chǎn)主要為各項(xiàng)稅目留抵，評(píng)估人員在核對(duì)總賬、明細(xì)賬和報(bào)表一致后，以審查核實(shí)的賬面值確定評(píng)估值。
②建筑類資產(chǎn)
建筑物類固定資產(chǎn)可選用的評(píng)估方法有重置成本法、市場法和收益法。采用市場法的條件是存在一個(gè)活躍的交易市場，能夠相對(duì)準(zhǔn)確的獲得市場交易價(jià)格；采用收益法的條件是未來收益及風(fēng)險(xiǎn)能夠較準(zhǔn)確地預(yù)測與量化；在無法獲得市場交易價(jià)格，未來收益及風(fēng)險(xiǎn)又不能夠準(zhǔn)確預(yù)測與量化時(shí)，采用重置成本法。
本次評(píng)估根據(jù)各類房屋建筑物的特點(diǎn)、評(píng)估價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，對(duì)自建房屋建筑物采用成本法評(píng)估。
成本法是用現(xiàn)時(shí)條件下重新購置或建造一個(gè)全新狀態(tài)的被評(píng)估資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評(píng)估資產(chǎn)已發(fā)生的各種貶值，得到的差額作為評(píng)估資產(chǎn)的評(píng)估值的一種資產(chǎn)評(píng)估方法。
評(píng)估值=重置全價(jià)（不含增值稅）×成新率
A.重置全價(jià)（不含增值稅）
重置全價(jià)（不含增值稅）=建安工程造價(jià)（不含增值稅）+其他費(fèi)用（不含增值稅）+資金成本
a.建安工程造價(jià)（不含增值稅）
對(duì)價(jià)值較高的建（構(gòu)）筑物，評(píng)估人員根據(jù)委估房屋建筑物具體情況選出典型工程，收集典型工程的竣工決算、竣工驗(yàn)收、施工圖紙等資料，核實(shí)工程量，根據(jù)當(dāng)?shù)貓?zhí)行的定額標(biāo)準(zhǔn)和有關(guān)取費(fèi)檔，分別計(jì)算土建工程費(fèi)用和各安裝工程費(fèi)用，并計(jì)算出建筑安裝工程總造價(jià)。對(duì)于價(jià)值量小、結(jié)構(gòu)簡單的建（構(gòu)）筑物采用單方造價(jià)法確定其建安工程費(fèi)；對(duì)無法查找到竣工決算等資料的房屋建筑物評(píng)估操作中采用重編預(yù)算法或類比法調(diào)整確定直接費(fèi)用。根據(jù)企業(yè)提供的資料和現(xiàn)場勘察情況，依照資產(chǎn)占有方提供的工程決算審核報(bào)告的核定工程量為基礎(chǔ)，套用《寧夏回族自治區(qū)建筑裝飾工程計(jì)價(jià)定額》（2013）；《寧夏回族自治區(qū)安裝工程計(jì)價(jià)定額》（2013）；《寧夏回族自治區(qū)市政工程計(jì)價(jià)定額》（2013）計(jì)算直接工程費(fèi)；并根據(jù)《寧夏回族自治區(qū)建筑工程費(fèi)用定額》（2013）、《關(guān)于建筑業(yè)營業(yè)稅改征增值稅寧夏建設(shè)工程計(jì)價(jià)依據(jù)調(diào)整的實(shí)施意見》（寧建科發(fā)[2016]16號(hào)）進(jìn)行相關(guān)工程取費(fèi)，根據(jù)《寧夏工程造價(jià)》（2018年第1期）調(diào)整人工、材料、機(jī)械費(fèi)用至評(píng)估基準(zhǔn)日價(jià)格水平，計(jì)算得出建安工程造價(jià)。
b.其他費(fèi)用（不含增值稅）
其他費(fèi)用包括建設(shè)單位管理費(fèi)、可行性研究費(fèi)、工程勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、工程建設(shè)監(jiān)理費(fèi)等，根據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國家有關(guān)部門收費(fèi)規(guī)定，確定其他費(fèi)用。由于評(píng)估標(biāo)的部分費(fèi)用取費(fèi)依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)廢止且無新檔規(guī)定，與企業(yè)實(shí)際發(fā)生費(fèi)用進(jìn)行核對(duì)之后，差異不大，參考上一版本的數(shù)據(jù)作為本次評(píng)估的取費(fèi)依據(jù)，具體見下表：
費(fèi)率（%）
序
費(fèi)用名稱 計(jì)費(fèi)基礎(chǔ) 不含增 計(jì)算依據(jù)
號(hào) 含稅
值稅
1 建設(shè)項(xiàng)目前期工 發(fā)改價(jià)格〔2015〕299號(hào)，參計(jì)價(jià)格［1999］1283號(hào)
建安工程造價(jià) 0.19 0.18
作咨詢費(fèi)
2 工程勘察設(shè)計(jì)費(fèi) 建安工程造價(jià) 3.71 3.50 發(fā)改價(jià)格〔2015〕299號(hào)，參計(jì)價(jià)格[2002]10號(hào)
3 招標(biāo)代理費(fèi) 建安工程造價(jià) 0.11 0.10 發(fā)改價(jià)格〔2015〕299號(hào)，參計(jì)價(jià)格[2002]1980號(hào)
4 工程監(jiān)理費(fèi) 建安工程造價(jià) 1.77 1.67 發(fā)改價(jià)格〔2015〕299號(hào),參發(fā)改價(jià)格〔2007〕670號(hào)
5 環(huán)境影響咨詢費(fèi) 建安工程造價(jià) 0.07 0.07 發(fā)改價(jià)格〔2015〕299號(hào)，參計(jì)價(jià)格[2002]125號(hào)
6 建設(shè)單位管理費(fèi) 建安工程造價(jià) 1.10 1.10 財(cái)政部財(cái)建[2016]504號(hào)
合計(jì) 6.95 6.62
c.資金成本
資金成本：資金成本系在建設(shè)期內(nèi)為工程建設(shè)所投入資金的貸款利息，其采用的利率按基準(zhǔn)日中國人民銀行規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，工期按建設(shè)正常情況周期計(jì)算，并按均勻投入考慮：
資金成本=（建安工程造價(jià)（含稅）+其他費(fèi)用（含稅））×合理工期×貸款利息×50%
項(xiàng)目 年利率（%）
一、短期貸款
一年以內(nèi)（含一年） 4.35
二、中長期貸款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.9
B.成新率的確定
建（構(gòu)）筑物成新率的確定方法，根據(jù)不同類型、不同價(jià)值量的建（構(gòu)）筑物，將分別采用不同的方法。對(duì)于重要的、價(jià)值量大的建（構(gòu)）筑物采用綜合成新率方法確定，采用勘查成新率和理論成新率兩種方法計(jì)算，經(jīng)加權(quán)平均得出綜合成新率。對(duì)于一般建（構(gòu)）筑物采用年限法，并根據(jù)具體勘察情況進(jìn)行修正后確定其成新率。
計(jì)算計(jì)公式為：
成新率=勘查成新率×0.6+理論成新率×0.4
a.勘查成新率
將影響房屋成新率的因素分為三大部分（結(jié)構(gòu)、裝飾和設(shè)備部分），通過各項(xiàng)因素對(duì)建（構(gòu)）筑物造價(jià)的影響程度，確定不同結(jié)構(gòu)類型建（構(gòu)）筑物各因素的標(biāo)準(zhǔn)分值，根據(jù)勘察情況給出不同的分值，并據(jù)此確定勘查成新率。
b.理論成新率的確定
理論成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
c.評(píng)估值的確定
評(píng)估值＝重置全價(jià)（不含增值稅）×成新率
③設(shè)備類資產(chǎn)
本次設(shè)備類固定資產(chǎn)的評(píng)估以資產(chǎn)按現(xiàn)行用途繼續(xù)使用為假設(shè)前提，以市場價(jià)格為依據(jù)，結(jié)合委估設(shè)備的特點(diǎn)和收集資料情況，本次評(píng)估主要采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估。
評(píng)估價(jià)值=重置全價(jià)×成新率
重置全價(jià)的確定
A.機(jī)器設(shè)備
機(jī)器設(shè)備的重置成本能查到現(xiàn)行市場價(jià)格的設(shè)備，根據(jù)分析選定的現(xiàn)行市價(jià)，考慮其運(yùn)雜費(fèi)及安裝調(diào)試費(fèi)、基礎(chǔ)費(fèi)、前期及其他費(fèi)用和資金成本確定重置全價(jià)；不能查到現(xiàn)行市場價(jià)格的設(shè)備，選取功能相近的替代產(chǎn)品市場價(jià)格并相應(yīng)調(diào)整作為設(shè)備購置價(jià)，再加上運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)、基礎(chǔ)費(fèi)、前期及其他費(fèi)用和資金成本確定重置全價(jià)，計(jì)算公式為：
重置全價(jià)＝設(shè)備購置價(jià)+運(yùn)雜費(fèi)+安裝調(diào)試費(fèi)+基礎(chǔ)費(fèi)+前期及其他費(fèi)用+資金成本
a.設(shè)備購置價(jià)
在確定設(shè)備購置價(jià)時(shí)主要依據(jù)設(shè)備生產(chǎn)廠家報(bào)價(jià)、同類機(jī)器設(shè)備近期成交價(jià)和2017機(jī)電產(chǎn)品價(jià)格信息查詢系統(tǒng)等。
b.設(shè)備運(yùn)雜費(fèi)費(fèi)率
以含稅購置價(jià)為基礎(chǔ)，根據(jù)生產(chǎn)廠家與設(shè)備所在地間發(fā)生的裝卸、運(yùn)輸、保管、保險(xiǎn)及其他相關(guān)費(fèi)用，按不同運(yùn)雜費(fèi)率計(jì)取，同時(shí)，按11%的增值稅抵扣率扣減應(yīng)抵扣的增值稅。購置價(jià)格中包含運(yùn)輸費(fèi)用的不再計(jì)取運(yùn)雜費(fèi)。
c.設(shè)備安裝調(diào)試費(fèi)及設(shè)備基礎(chǔ)費(fèi)
設(shè)備安裝調(diào)試費(fèi)：按照設(shè)備的特點(diǎn)、重量、安裝難易程度，以含稅設(shè)備購置價(jià)為基礎(chǔ)，參考不同專業(yè)性質(zhì)的生產(chǎn)設(shè)備按不同行業(yè)規(guī)定的取費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)確定，或者調(diào)查了解企業(yè)
用設(shè)備費(fèi)乘上安裝費(fèi)率。
基礎(chǔ)費(fèi)：被評(píng)估單位機(jī)器設(shè)備需計(jì)算基礎(chǔ)費(fèi)用的，評(píng)估中根據(jù)設(shè)備實(shí)際情況考慮一定的基礎(chǔ)費(fèi)，參考不同專業(yè)性質(zhì)的生產(chǎn)設(shè)備按不同行業(yè)規(guī)定的取費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)確定，或者調(diào)查了解企業(yè)設(shè)備基礎(chǔ)費(fèi)用水平綜合確定。本次委估機(jī)器設(shè)備，需計(jì)取基礎(chǔ)費(fèi)部分已包含在房屋構(gòu)筑物中。
d.前期及其他費(fèi)用
前期及其他費(fèi)用包括建設(shè)單位管理費(fèi)、勘查設(shè)計(jì)費(fèi)和工程監(jiān)理費(fèi)等費(fèi)用。按照國家、企業(yè)所在地政府相關(guān)規(guī)定，依據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)規(guī)模確定前期費(fèi)率。由于評(píng)估標(biāo)的部分費(fèi)用取費(fèi)依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)廢止且無新檔規(guī)定，與企業(yè)實(shí)際發(fā)生費(fèi)用進(jìn)行核對(duì)之后，差異不大，參考上一版本的數(shù)據(jù)作為本次評(píng)估的取費(fèi)依據(jù)，具體如下：
含稅費(fèi)率
序號(hào) 費(fèi)用名稱 計(jì)費(fèi)基礎(chǔ) 依據(jù)
（%）
建設(shè)項(xiàng)目前期工作
1 建安工程造價(jià) 發(fā)改價(jià)格〔2015〕299號(hào),參計(jì)價(jià)格［1999］1283號(hào) 0.19
咨詢費(fèi)
2 工程勘察設(shè)計(jì)費(fèi) 建安工程造價(jià) 發(fā)改價(jià)格〔2015〕299號(hào),參計(jì)價(jià)格[2002]10號(hào) 3.71
3 招標(biāo)代理費(fèi) 建安工程造價(jià) 發(fā)改價(jià)格〔2015〕299號(hào),參計(jì)價(jià)格[2002]1980號(hào) 0.11
4 工程監(jiān)理費(fèi) 建安工程造價(jià) 發(fā)改價(jià)格〔2015〕299號(hào),參發(fā)改價(jià)格〔2007〕670號(hào) 1.77
5 環(huán)境影響咨詢費(fèi) 建安工程造價(jià) 發(fā)改價(jià)格〔2015〕299號(hào),參計(jì)價(jià)格[2002]125號(hào) 0.07
6 建設(shè)單位管理費(fèi) 建安工程造價(jià) 財(cái)政部財(cái)建[2016]504號(hào) 1.10
合計(jì) 6.95
e.資金成本
資金成本即購建周期內(nèi)占用資金的貸款利息，根據(jù)企業(yè)的具體情況，確定整個(gè)項(xiàng)目的合理建設(shè)工期為1年，評(píng)估基準(zhǔn)日金融機(jī)構(gòu)同期執(zhí)行的貸款利率為4.35%，按資金均勻投入。具體計(jì)算公式為：
資金成本=設(shè)備購置價(jià)或建造成本×適用利率×合理工期÷2
B.車輛
車輛購置價(jià)選取當(dāng)?shù)仄嚱灰资袌鲈u(píng)估基準(zhǔn)日的最新市場報(bào)價(jià)及成交價(jià)格資料并考慮車輛購置附加稅及牌照費(fèi)及其他必要費(fèi)用予以確定。其中驗(yàn)車費(fèi)、牌照費(fèi)等其他費(fèi)
年第12號(hào)《機(jī)動(dòng)車強(qiáng)制報(bào)廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》中的規(guī)定，該車輛屬于非營業(yè)性車輛，其使用年限及行駛里程均在國家規(guī)定的范圍內(nèi)。車輛購置增值稅可以抵扣。
重置全價(jià)的具體公式為：
車輛重置全價(jià)=車輛購置價(jià)+購置稅+牌照費(fèi)及其他必要費(fèi)用-可抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額
C.電子設(shè)備重置全價(jià)
對(duì)于電子設(shè)備，能查到現(xiàn)行市場價(jià)格的電子設(shè)備，根據(jù)分析選定的現(xiàn)行市價(jià)或該公司最近購置的同類設(shè)備直接確定重置全價(jià)；不能查到現(xiàn)行市場價(jià)格的，選取功能相近的替代產(chǎn)品市場價(jià)格并相應(yīng)調(diào)整作為其重置全價(jià)。
成新率的確定
a.機(jī)器設(shè)備主要采用觀察法和使用年限法確定成新率，其計(jì)算公式為：
成新率=觀察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
（a）觀察法。觀察法是對(duì)評(píng)估設(shè)備的實(shí)體各主要部位進(jìn)行技術(shù)鑒定，并綜合分析資產(chǎn)的設(shè)計(jì)、制造、使用、磨損、維護(hù)、修理、大修理、改造情況和物理壽命等因素，將評(píng)估對(duì)象與其全新狀態(tài)相比較，考察由于使用磨損和自然損耗對(duì)資產(chǎn)的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評(píng)估設(shè)備的成新率。
（b）使用年限法。其計(jì)算公式為：
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
經(jīng)濟(jì)使用年限是指從資產(chǎn)開始使用到因經(jīng)濟(jì)上不合算而停止使用所經(jīng)歷的年限。
b.車輛，主要采用觀察法和理論成新率綜合確定，其計(jì)算公式為：
成新率=觀察法成新率×60%+理論成新率×40%
（a）觀察法。觀察法是車輛各主要部位進(jìn)行觀察鑒定，并綜合考慮資產(chǎn)的設(shè)計(jì)、制造、使用、磨損、維護(hù)、修理情況和物理壽命等因素，將評(píng)估對(duì)象與其全新狀態(tài)相比較，考察由于使用磨損和自然損耗對(duì)資產(chǎn)的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評(píng)估車
（b）理論成新率。參照商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護(hù)部令2012年第12號(hào)《機(jī)動(dòng)車強(qiáng)制報(bào)廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》，理論成新率的確定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其計(jì)算公式為：
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
里程法成新率其計(jì)算公式為：
c.對(duì)電子設(shè)備，主要采用使用年限法確定成新率。計(jì)算公式為：
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
若觀察法成新率和年限法成新率（或理論成新率）的差異較大，經(jīng)分析原因后，憑經(jīng)驗(yàn)判斷，選取兩者中相對(duì)合理的一種。設(shè)備可以正常使用，成新率一般不低于15%。
④在建工程
根據(jù)在建工程的特點(diǎn)、評(píng)估值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，采用成本法進(jìn)行評(píng)估。
A.在建土建項(xiàng)目
對(duì)于在建土建項(xiàng)目，如果賬面值與評(píng)估基準(zhǔn)日價(jià)格水平無較大差異，且賬面價(jià)值不包含資金成本的，則按照合理建設(shè)工期加計(jì)資金成本；如果賬面值與評(píng)估基準(zhǔn)日價(jià)格水平有較大差異，則按照評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)格水平進(jìn)行工程造價(jià)調(diào)整后，再按照合理建設(shè)工期加計(jì)資金成本。
B.其他費(fèi)用
對(duì)于其他費(fèi)用，經(jīng)核實(shí)是未來在建項(xiàng)目所必需的，以核實(shí)后賬面價(jià)值加計(jì)資金成本作為評(píng)估值，否則評(píng)估為零。
本次委估在建設(shè)備安裝工程項(xiàng)目，因尚未竣工驗(yàn)收，本次評(píng)估以核實(shí)后的賬面值加資金成本確認(rèn)。
⑤無形資產(chǎn)
對(duì)委估專利及非專利技術(shù)資產(chǎn)評(píng)估的方法通常有成本法、市場法和收益法。由于沒
價(jià)值沒有直接對(duì)應(yīng)關(guān)系，因此本次評(píng)估不宜采用成本法。
收益法是指通過將委估資產(chǎn)的預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路。針對(duì)本項(xiàng)目而言，委估資產(chǎn)的預(yù)期收益為能夠由產(chǎn)品所帶來的利益，其中技術(shù)分成率是確定產(chǎn)品中分享收益大小的比率，由于相關(guān)比率在市場上可以取得，結(jié)合產(chǎn)權(quán)持有者的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，可以對(duì)預(yù)期收益進(jìn)行預(yù)測并量化；同時(shí)，與獲得收益相對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)能夠預(yù)測并量化，預(yù)期獲利年限可以預(yù)測，故本次適宜采用收益法進(jìn)行評(píng)估。其計(jì)算公式如下：
其中：
V：委估資產(chǎn)的評(píng)估值
Pt：未來第t個(gè)收益期的預(yù)期收益額
λ：技術(shù)分成率（銷售收入口徑）
Et：未來第t個(gè)收益期的銷售收入
t：收益年期
r：折現(xiàn)率
n：擬許可技術(shù)的剩余經(jīng)濟(jì)壽命期
A.收益法的應(yīng)用前提
本次評(píng)估是對(duì)委估資產(chǎn)未來收益的預(yù)測和折現(xiàn)率的取值，因此委估資產(chǎn)必須具備以下前提條件：
a.委估資產(chǎn)未來的預(yù)期收益，可以預(yù)測并可以用貨幣衡量。
b.資產(chǎn)擁有者獲得預(yù)期收益所承擔(dān)的成本和費(fèi)用，可以預(yù)測并可以用貨幣衡量。
c.委估資產(chǎn)預(yù)期獲利年限，可以預(yù)測。
B.收益法選擇的理由和依據(jù)
針對(duì)本項(xiàng)目而言，委估資產(chǎn)的預(yù)期收益為能夠由產(chǎn)品所帶來的利益，其中技術(shù)分成率是確定產(chǎn)品中分享收益大小的比率，由于相關(guān)比率在市場上可以取得，結(jié)合產(chǎn)權(quán)持有者的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，可以對(duì)預(yù)期收益進(jìn)行預(yù)測并量化；同時(shí)，與獲得收益相對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)能夠預(yù)測并量化，預(yù)期獲利年限可以預(yù)測，故本次適宜采用收益法進(jìn)行評(píng)估。
C.收益預(yù)測的假設(shè)條件
a.一般假設(shè)
交易假設(shè)。交易假設(shè)是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。
公開市場假設(shè)。公開市場假設(shè)是假定待評(píng)估資產(chǎn)在公開市場中進(jìn)行交易，從而實(shí)現(xiàn)其市場價(jià)值。資產(chǎn)的市場價(jià)值受市場機(jī)制的制約并由市場行情決定，而不是由個(gè)別交易決定。這里的公開市場是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場條件，是一個(gè)有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個(gè)市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的，而非強(qiáng)制或不受限制的條件下進(jìn)行的。
b.特殊假設(shè)
假設(shè)國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無重大變化。
假設(shè)專利及非專利技術(shù)的所有人和使用者是負(fù)責(zé)的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)，并有足夠的能力合理使用。
假設(shè)專利及非專利技術(shù)的所有人和使用者能正常合理地使用專利技術(shù)，在此基礎(chǔ)上取得生產(chǎn)產(chǎn)品一定的市場占有率、盈利能力、競爭地位，而且這一情況在預(yù)測期內(nèi)不存在重大變化。
假設(shè)無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素，造成對(duì)新設(shè)企業(yè)重大不利影響。
根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的要求，評(píng)估人員認(rèn)定這些假設(shè)條件在評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)成立，當(dāng)未來經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生較大變化時(shí)，將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評(píng)估結(jié)論的責(zé)任。
尚未投入相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)，收益法或市場法的應(yīng)用不具備相關(guān)條件，通過與企業(yè)管理層訪談及搜集相關(guān)信息，綜合判斷現(xiàn)階段委估專利資產(chǎn)的價(jià)值與其成本存在較大相關(guān)性，最終選取成本法進(jìn)行評(píng)估。采用成本法評(píng)估的專利具體情況如下表所述：
序號(hào) 名稱和內(nèi)容 取得日期 專利號(hào) 專利類別
一種低鈹銅合金金相腐蝕劑及低鈹銅合金金
20 2013-10 201310473063.4 發(fā)明專利
相組織的顯示方法
21 一種鈹鋁合金用陶瓷模殼及其制備方法 2013-12 201310663194.9 發(fā)明專利
發(fā)明專利重置成本一般包括專利申請(qǐng)費(fèi)、實(shí)質(zhì)性審查費(fèi)、公布印刷費(fèi)、利潤和相關(guān)稅費(fèi)等；本次評(píng)估具體采用成本模型，未考慮利潤及相關(guān)稅費(fèi)。故本次評(píng)估中專利技術(shù)評(píng)估值的計(jì)算公式：
專利技術(shù)評(píng)估值=專利申請(qǐng)費(fèi)+實(shí)質(zhì)性審查費(fèi)+其他合理成本（公布印刷費(fèi)）－各種貶值
對(duì)于軟件類無形資產(chǎn)，由于其專業(yè)性較強(qiáng)，難以詢價(jià)，且可以正常使用，企業(yè)進(jìn)行的折舊年限與評(píng)估經(jīng)濟(jì)使用年限相同，經(jīng)檢驗(yàn)，以賬面價(jià)值作為評(píng)估值。
⑥遞延所得稅資產(chǎn)
遞延所得稅資產(chǎn)主要是審計(jì)調(diào)整企業(yè)計(jì)提的應(yīng)收賬款及固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，評(píng)估人員以核實(shí)后的賬面價(jià)值確定遞延所得稅資產(chǎn)的評(píng)估值。
⑦負(fù)債
負(fù)債的評(píng)估按評(píng)估基準(zhǔn)日產(chǎn)權(quán)所有者實(shí)際需要承擔(dān)的負(fù)債金額確定評(píng)估值。在核實(shí)的基礎(chǔ)上，以被評(píng)估單位在評(píng)估基準(zhǔn)日實(shí)際需要承擔(dān)的負(fù)債金額作為負(fù)債的評(píng)估值。
3）評(píng)估結(jié)論
①收益法評(píng)估結(jié)論
截止至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年2月28日，西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司采用收益法計(jì)算的股東全部權(quán)益的評(píng)估結(jié)果為人民幣190,558.38萬元。
②資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論
價(jià)值為25,457.90萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為27,041.86萬元。經(jīng)評(píng)估后，總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為56,502.73萬元，負(fù)債評(píng)估價(jià)值為23,923.86萬元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為32,578.87萬元?？傎Y產(chǎn)評(píng)估值比賬面值增值4,002.96萬元，增值率7.62%；凈資產(chǎn)評(píng)估值比賬面值增值5,537.01萬元，增值率20.48%，詳見下表：
單位：萬元
賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率
項(xiàng)目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動(dòng)資產(chǎn) 21,892.13 22,292.36 400.23 1.83%
2 非流動(dòng)資產(chǎn) 30,607.63 34,210.36 3,602.73 11.77%
3 其中：固定資產(chǎn) 29,580.87 31,207.52 1,626.64 5.50%
4 在建工程 993.08 1,014.68 21.60 2.17%
5 無形資產(chǎn) 29.08 1,983.57 1,954.49 6720.80%
6 遞延所得稅資產(chǎn) 4.59 4.59 0.00 0.00%
7 資產(chǎn)總計(jì) 52,499.76 56,502.73 4,002.96 7.62%
8 流動(dòng)負(fù)債 23,828.86 23,923.86 95.00 0.40%
9 非流動(dòng)負(fù)債 1,629.04 0.00 -1,629.04 -100.00%
10 負(fù)債總計(jì) 25,457.90 23,923.86 -1,534.04 -6.03%
11 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 27,041.86 32,578.87 5,537.01 20.48%
③兩種評(píng)估結(jié)果的差異及其原因
股東全部權(quán)益的兩種評(píng)估結(jié)果的差異如下表所示：
單位：萬元
評(píng)估方法 股東全部權(quán)益 股東全部權(quán)益 增值額 增值率
賬面值 評(píng)估值
收益法 190,558.38 163,516.52 604.68%
27,041.86
資產(chǎn)基礎(chǔ)法 32,578.87 5,537.01 20.48%
差異額 157,979.51
差異原因主要在于：由于思路、參數(shù)選擇均有不同，因此，即使采用兩種方法評(píng)估同一企業(yè)，結(jié)果也有不同，收益法的采用存在很多優(yōu)點(diǎn)，如企業(yè)價(jià)值最大化是建立在綜合考慮的前提下，并使企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)從長遠(yuǎn)角度出發(fā)，通過價(jià)值評(píng)估，可以對(duì)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行定量描述，根據(jù)企業(yè)價(jià)值變動(dòng)，判斷企業(yè)價(jià)值何時(shí)達(dá)到最大化，收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響；而采用資
購建成本，是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)。因此兩種評(píng)估方法的評(píng)估結(jié)論存在差異。
④評(píng)估結(jié)論的選擇及合理性：
由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法模糊了單項(xiàng)資產(chǎn)與整體資產(chǎn)的區(qū)別，用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，只能根據(jù)單項(xiàng)資產(chǎn)加總的價(jià)格確定評(píng)估值，而無法評(píng)估其獲利能力，實(shí)際上，企業(yè)的各單項(xiàng)資產(chǎn)需投入大量的人力資源以及規(guī)范的組織結(jié)構(gòu)來進(jìn)行正常的生產(chǎn)經(jīng)營，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法反映這種將單項(xiàng)資產(chǎn)組織起來的無形資產(chǎn)，最終不可避免的產(chǎn)生遺漏，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法難以真實(shí)反映資產(chǎn)的經(jīng)營效果，不能很好的體現(xiàn)資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)價(jià)功能，而收益法是一種著眼于未來的評(píng)估方法，它主要考慮資產(chǎn)的未來收益和貨幣的時(shí)間價(jià)值，收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力（獲利能力）的大小，而對(duì)于被評(píng)估公司這類技術(shù)密集型的企業(yè)，企業(yè)價(jià)值主要通過其產(chǎn)品的獲利能力得以體現(xiàn)，而并非由有關(guān)資產(chǎn)的投入決定，同時(shí)從投資者角度出發(fā)，投資者更加關(guān)心資產(chǎn)的獲利能力，而非購置資產(chǎn)所支付的成本，被評(píng)估單位作為高新技術(shù)企業(yè)，有關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)較為先進(jìn)，且產(chǎn)品具有一定程度的壟斷性和稀缺性，這種現(xiàn)狀在未來年度仍將存在，企業(yè)持續(xù)盈利能力較好，因此權(quán)衡兩種方法的評(píng)估結(jié)果，我們認(rèn)為收益法更能體現(xiàn)被評(píng)估單位在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，故采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
因此，在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年2月28日，西材院的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為人民幣190,558.38萬元（大寫金額為壹拾玖億零伍佰伍拾捌萬三仟捌佰元，精確到佰元）。
（4）對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項(xiàng)
①本次評(píng)估房屋建筑物面積合計(jì)22,106.87平方米、占用土地使用權(quán)面積合計(jì)63,534.26平方米，是根據(jù)石嘴山市凱西測繪咨詢有限公司出具的《不動(dòng)產(chǎn)測量報(bào)告》確定的，最終面積應(yīng)以取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證證載面積為準(zhǔn)，評(píng)估結(jié)果應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
2本次評(píng)估按大華2018年5月31日出具的大華審字〔2018〕009235號(hào)審計(jì)報(bào)告審定后賬面值作為評(píng)估申報(bào)賬面值
3本次評(píng)估房屋建筑物占用的2宗土地使用權(quán)涵蓋2個(gè)土地使用證，為中色（寧夏)東方集團(tuán)有限公司所擁有的“石國用（2008)）第5478號(hào)”的全部面積10,499.10平方米
和“石國用（2008)）第5013號(hào)”的局部面積53,035.16平方米。評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)，集團(tuán)已與該2宗地原承租人解租，與新承租人簽訂租約，但產(chǎn)權(quán)部門登記的承租人尚未變更，本次評(píng)估未考慮該事項(xiàng)影響。
4納入本次評(píng)估范圍的房屋建筑物共12項(xiàng)，均未辦理不動(dòng)產(chǎn)證，正在辦理相關(guān)手續(xù)。當(dāng)前，已完成不動(dòng)產(chǎn)測繪工作，取得測繪報(bào)告，房屋建筑物的建筑面積按照測繪結(jié)果申報(bào)評(píng)估。暫未辦理不動(dòng)產(chǎn)證的房屋建筑物，已由被評(píng)估單位聲明，歸其所有，產(chǎn)權(quán)無異議。如因房屋建筑物產(chǎn)權(quán)引起的糾紛，由被評(píng)估單位承擔(dān)全部責(zé)任。
5本次評(píng)估范圍中實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)涉國家秘密，我們公司派遣了保密人員攜帶了處理涉密信息的電子設(shè)備進(jìn)行資產(chǎn)清查核實(shí)，收集了脫密的資料并進(jìn)行了評(píng)定估算，保證評(píng)估工作的正常進(jìn)行，對(duì)于涉密資產(chǎn)，依據(jù)保密法的要求不對(duì)外披露。
被評(píng)估占用土地面積共計(jì)63,534.26平方米，使用權(quán)人為中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司。評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)，中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司與該2宗地原承租人解租，與新承租人，即被評(píng)估單位簽訂新租約，租賃期限20年，自2018年2月28日至2038年2月28日，年租金43.76萬元，雙方一致同意租金標(biāo)準(zhǔn)每2-3年根據(jù)當(dāng)?shù)赝恋貎r(jià)格行情進(jìn)行調(diào)整，本次評(píng)估收益法測算中考慮了上述土地租賃事項(xiàng)各年租金支出對(duì)評(píng)估結(jié)果的影響。
4）關(guān)于標(biāo)的公司產(chǎn)品及原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績及估值的影響
由于標(biāo)的公司有關(guān)的大部分訂單涉密，因此評(píng)估人員根據(jù)被評(píng)估單位統(tǒng)計(jì)的未來年度（2018年3月-2022年底）的目前已經(jīng)簽訂的合同以及簽訂的意向性文件進(jìn)行統(tǒng)計(jì)匯總，取得未來年度的營業(yè)收入，而有關(guān)商品的銷售數(shù)量及價(jià)格均屬于涉密信息，因此標(biāo)的公司對(duì)提供有關(guān)的產(chǎn)品價(jià)格及銷售數(shù)量存在障礙。由于標(biāo)的公司的大部分產(chǎn)品均為軍品或涉密產(chǎn)品，且技術(shù)先進(jìn)，位居國際、國內(nèi)領(lǐng)先地位，對(duì)相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)市場占有率極高（國內(nèi)僅此一家），因此對(duì)有關(guān)產(chǎn)品的價(jià)格具有一定的把控能力，有關(guān)的價(jià)格波動(dòng)均在可控范圍內(nèi)；
而對(duì)于主要原料的采購，由于產(chǎn)品的特殊性，均為特殊渠道、特殊部門采購，與有關(guān)的大宗商品采購存在明顯的區(qū)別，有關(guān)價(jià)格確定也有別于大宗商品采購，主要原料采購價(jià)格由上述特殊渠道和特殊部門確定，受有關(guān)宏觀經(jīng)濟(jì)政策等因素的影響相對(duì)較小。
1、本次評(píng)估對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)和負(fù)債。
2、評(píng)估目的
因?qū)幭臇|方鉭業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)和負(fù)債事宜，特委托中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)上述經(jīng)濟(jì)行為所涉及的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，為委托人提供價(jià)值參考依據(jù)。
該經(jīng)濟(jì)行為已經(jīng)《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司會(huì)議紀(jì)要》【2018年第11期】通過。
3、評(píng)估對(duì)象和范圍
評(píng)估對(duì)象為寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓的部分資產(chǎn)和負(fù)債。
評(píng)估范圍為寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司申報(bào)的評(píng)估基準(zhǔn)日鈦材分公司、光伏材料分公司、能源分公司、研磨材料分公司和園區(qū)公共各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債，對(duì)應(yīng)會(huì)計(jì)報(bào)表經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并于2018年5月30日出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)報(bào)告號(hào)為大華審字【2018】009232號(hào)。具體情況見下表：
單位：元
項(xiàng)目 賬面價(jià)值
1 流動(dòng)資產(chǎn) 138,243,713.02
2 非流動(dòng)資產(chǎn) 543,349,035.06
3 其中：固定資產(chǎn) 458,198,648.87
4 無形資產(chǎn) 84,573,947.45
5 開發(fā)支出 408,041.30
6 其他非流動(dòng)資產(chǎn) 168,397.44
7 資產(chǎn)總計(jì) 681,592,748.08
8 流動(dòng)負(fù)債 159,285,603.98
9 非流動(dòng)負(fù)債 6,272,127.02
10 負(fù)債總計(jì) 165,557,731.00
11 凈資產(chǎn) 516,035,017.08
評(píng)估師根據(jù)國家資產(chǎn)評(píng)估職業(yè)規(guī)范，在委托人及產(chǎn)權(quán)持有單位的配合下對(duì)上述資產(chǎn)和負(fù)債的賬面金額、實(shí)際數(shù)量、資產(chǎn)形成使用狀況、產(chǎn)權(quán)狀況等進(jìn)行了全面的清查核實(shí)，
4、價(jià)值類型
市場價(jià)值
5、評(píng)估方法
各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的評(píng)估價(jià)值主要根據(jù)資產(chǎn)和負(fù)債的具體情況選用適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法得出，主要采用成本法。鑒于成本法評(píng)估的技術(shù)手段已在評(píng)估說明中詳細(xì)表述，此處不再贅述，詳見公司后續(xù)披露的置出資產(chǎn)評(píng)估說明。
6、評(píng)估結(jié)論及其使用有效期
在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年2月28日，委托評(píng)估總資產(chǎn)賬面值為68,159.27萬元，負(fù)債賬面值為16,555.77萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為51，603.50萬元。經(jīng)評(píng)估后，總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為74,876.05萬元，評(píng)估價(jià)值為16,022.64萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為58,853.41萬元?？傎Y產(chǎn)比賬面價(jià)值增值6,716.78萬元，增值率9.85%；負(fù)債評(píng)估值比賬面增值-533.13萬元，增值率-3.22%，凈資產(chǎn)增值7,249.91萬元，增值率14.05%。
評(píng)估報(bào)告所揭示評(píng)估結(jié)論的使用有效期為1年，自評(píng)估基準(zhǔn)日2018年2月28日起，至2019年2月27日止。
7、對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項(xiàng)
（1）重要的利用專家工作及相關(guān)報(bào)告情況
①本次評(píng)估光伏分公司的房屋建筑物面積合計(jì)48035平方米，是根據(jù)石嘴山市凱西測繪咨詢有限公司出具的《不動(dòng)產(chǎn)測量報(bào)告》確定的，最終面積應(yīng)以取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證證載面積為準(zhǔn)，評(píng)估結(jié)果應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
②評(píng)估范圍對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并于2018年5月30日出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)報(bào)告號(hào)為大華審字〔2018〕009232號(hào)。本次評(píng)估按審定后賬面值作為評(píng)估申報(bào)賬面值。
（2）權(quán)屬資料不全面或者存在瑕疵的情形
①經(jīng)核實(shí)，列入本次評(píng)估范圍的房屋建筑物中，未辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證的房屋建筑物情
建筑面積 賬面價(jià)值（元）
序號(hào) 建筑物名稱 結(jié)構(gòu) 建成年月 單位
（m2） 原值 凈值
1 鈦成品包裝車間 輕鋼 2013-12 鈦材 2,328.00 6,278,914.72 4,394,743.06
2 彩板車間 輕鋼 2011-02 鈦材 672.00 1,346,458.30 784,655.87
3 地磅及門房 磚混 2011-06 鈦材 48.17 281,966.06 168,203.04
4 大中拉、熱處理車間 框架 2013-05 光伏 11,581.34 37,428,848.96 22,194,745.94
5 及 濕輔 拉房 車間及輔房 框架/輕鋼 2013-05 光伏 27,079.98 56,373,491.74 33,428,635.35
6 鍍銅車間及輔助用 框架 2013-05 光伏 8,476.80 31,174,029.34 18,485,731.89
7 連廊工程 框架 2013-05 光伏 766.88 1,692,176.57 1,003,435.36
8 臨時(shí)辦公室 彩鋼 2013-05 光伏 130.00 204,802.87 121,445.04
9 成品包裝車間 輕鋼 2011-01 研磨 846.00 4,032,940.89 2,895,273.96
10 動(dòng)力房（鍋爐房）- 框架 2013-05 園區(qū) 513.00 1,414,383.56 838,708.27
擴(kuò)建
2寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司本次擬轉(zhuǎn)讓房屋建筑物占用的土地使用權(quán)，有一部分系租用中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司的。涉及國有土地使用證號(hào)為石國用（2008）第5013號(hào)局部和石國用（2009）第0205號(hào)全部。本次評(píng)估未考慮該事項(xiàng)對(duì)估值的影響。
（3）評(píng)估基準(zhǔn)日存在的法律、經(jīng)濟(jì)等未決事項(xiàng)
本次評(píng)估對(duì)象由于合同糾紛引起的涉訴案件情況有：
①寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司能源材料分公司（簡稱“能源材料分公司”）2015年6月16日收到寧夏回族自治區(qū)石嘴山市中級(jí)人民法院（2015）石民商初字第27-1號(hào)民事裁定書，在能源材料分公司與江蘇科捷電池有限公司買賣合同糾紛一案中，裁定凍結(jié)被告江蘇科捷電池有限公司價(jià)值人民幣1,340.73萬元的銀行存款或者查封相應(yīng)的資產(chǎn)。2016年1月18日，能源材料分公司向法院提交了強(qiáng)制執(zhí)行申請(qǐng)書。2016年7月19日法院下達(dá)了（2016）寧02執(zhí)20號(hào)之一裁定終結(jié)了本次執(zhí)行程序（因?qū)Ψ綗o財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行）。目前該案件正在執(zhí)行過程中，具體執(zhí)行結(jié)果目前尚不確定。截至2018年2月28日，對(duì)江蘇科捷電池有限公司的賬面應(yīng)收賬款已全額計(jì)提壞賬。評(píng)估全額考慮風(fēng)險(xiǎn)損失。
②能源材料分公司2016年12月13日收到寧夏回族自治區(qū)中級(jí)人民法院下達(dá)（2016）寧02民初25號(hào)民事裁定書，裁定被告成都晶元新材料技術(shù)有限公司向能源材料分公司支付貨款1,222.41萬元、違約金12.22萬元、逾期付款利息21.20萬元，合計(jì)1,255.83萬元；案件受理費(fèi)9.73萬元，保全費(fèi)0.50萬元，由被執(zhí)行人負(fù)擔(dān)。2017年4月20日向法院申請(qǐng)執(zhí)行，2017年4月26日法院下達(dá)了（2017）寧02執(zhí)98號(hào)執(zhí)行裁定書，裁定凍結(jié)被執(zhí)行人資
產(chǎn)。該案目前處于執(zhí)行階段，凍結(jié)了被告的1處土地、2棟廠房及3個(gè)賬戶（戶內(nèi)無資金，包括基本戶）。目前該案件正在執(zhí)行過程中，具體執(zhí)行結(jié)果目前尚不確定。截至資產(chǎn)負(fù)債表日，對(duì)成都晶元新材料技術(shù)有限公司的賬面應(yīng)收賬款已全額計(jì)提壞賬。評(píng)估全額考慮風(fēng)險(xiǎn)損失。
（4）擔(dān)保、租賃及其或有負(fù)債（或有資產(chǎn)）等事項(xiàng)的性質(zhì)、金額及與評(píng)估對(duì)象的關(guān)系
本次評(píng)估對(duì)象評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)租賃情況詳見下表：
①評(píng)估基準(zhǔn)日，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司鈦材分公司部分房屋建筑物占用土地使用權(quán)為租用中色東方中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司。涉及他項(xiàng)權(quán)利證明書編號(hào)為石他項(xiàng)（2010）第0002號(hào)，國有土地使用證號(hào)為石國用（2008）第5013號(hào)，該租賃證明書為整體租賃，總租賃面積為525160.36平方米，兩塊宗地，宗地號(hào)分別為：1/3/358，1/3/597，2011年1月27日，宗地1/3/358號(hào)已解除租賃權(quán)，僅剩1/3/597號(hào)宗地，鈦材分公司房屋建筑物占用的土地為宗地1/3/597號(hào)的局部，租期至2047年12月31日。由于本次評(píng)估交易對(duì)象為租賃方中色東方中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司，即土地使用權(quán)人，因此，本次評(píng)估未考慮租賃事項(xiàng)對(duì)估值的影響。
2評(píng)估基準(zhǔn)日，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司鈹銅線房屋建筑物占用土地使用權(quán)為租用中色東方中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司。涉及他項(xiàng)權(quán)利證明書編號(hào)為石他項(xiàng)（2010）第0001號(hào)中的1宗，國有土地使用證號(hào)為石國用（2009）第0205號(hào)，面積12163.80平方米，租期至2043年10月31日。由于本次評(píng)估交易對(duì)象為租賃方中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司，即土地使用權(quán)人，因此，本次評(píng)估未考慮租賃事項(xiàng)對(duì)估值的影響。
3評(píng)估基準(zhǔn)日，鈹銅線資產(chǎn)組中鈹銅熔鑄生產(chǎn)線資產(chǎn)出租給中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司使用，租期2年至2019年1月31日，年租金800,000.00元。由于本次評(píng)估交易對(duì)象為租賃方中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司，即土地使用權(quán)人，因此，本次評(píng)估未考慮租賃事項(xiàng)對(duì)估值的影響。
4評(píng)估基準(zhǔn)日，園區(qū)公共及其他資產(chǎn)組中氧化物粉體及靶材生產(chǎn)線出租給西北稀有金屬材料研究院使用，租期2年至2019年6月30日，月租金60,000.00元。本次評(píng)估未考慮租賃事項(xiàng)對(duì)估值的影響。
業(yè)股份有限公司研磨材料分公司使用，租期2年至2018年12月31日，年租金3,720,000.00元。本次評(píng)估未考慮租賃事項(xiàng)對(duì)估值的影響。
（5）重大期后事項(xiàng)
根據(jù)東方鉭業(yè)本次資產(chǎn)置換交割方案，東方鉭業(yè)擬設(shè)立4個(gè)全資子公司，作為置出資產(chǎn)交割承接主體，承接本次擬置出的鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司和園區(qū)公共各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債。以4個(gè)子公司股權(quán)方式進(jìn)行交割，在交割完成后，中色東方擁有4個(gè)子公司100%股權(quán)。截止到出具報(bào)告日，2018年6月29日寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司第七屆八次董事會(huì)，審議通過《關(guān)于擬投資設(shè)立四個(gè)子公司的議案》，公司已設(shè)立4個(gè)全資子公司，分別為寧夏中色金航鈦業(yè)有限公司、寧夏中色金輝新能源有限公司、寧夏中色金逸光伏材料有限公司和寧夏中色金銳研磨材料有限公司，作為承接置出資產(chǎn)的主體。
六、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易已具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，反映了標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力與財(cái)務(wù)狀況，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害本公司及本公司股東利益的情形。
董事會(huì)對(duì)評(píng)估相關(guān)情況進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，認(rèn)為本次交易采用的評(píng)估方法、重要評(píng)估假設(shè)、計(jì)算模型所采用的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)及評(píng)估結(jié)論合理，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)以評(píng)估值為基礎(chǔ)，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害上市公司及股東權(quán)益的情況。
獨(dú)立董事認(rèn)為本次交易中的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有證券期貨從業(yè)資格，具有進(jìn)行評(píng)估的專業(yè)能力和獨(dú)立性。
七、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的說明
（一）公司本次置出資產(chǎn)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)出售
《重組辦法》第十四條的規(guī)定，在判斷交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)出售時(shí)，如果“出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)”，據(jù)此，東方鉭業(yè)本次置出資產(chǎn)交易相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)測算如下：
項(xiàng) 目 東方鉭業(yè) 置出資產(chǎn)合計(jì) 比例
資產(chǎn)總額 204,301.47 66,524.79 32.56%
資產(chǎn)凈額 110,545.73 48,773.29 44.12%
注：上表中的東方鉭業(yè)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)取自其2017年度審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)凈額為歸屬于母公司所有者權(quán)益凈額。置出資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)取自其以2018年6月30日為基準(zhǔn)日的審計(jì)報(bào)告。
經(jīng)計(jì)算，公司本次交易置出資產(chǎn)相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)未達(dá)到上市公司最近一年經(jīng)審計(jì)有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的50%，并未構(gòu)成重大資產(chǎn)出售。
（二）本次資產(chǎn)置入不構(gòu)成重大資產(chǎn)購買
《重組辦法》第14條的規(guī)定，“購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)”，據(jù)此東方鉭業(yè)本次置入資產(chǎn)交易相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)測算如下：
單位：萬元
項(xiàng) 目 置入資產(chǎn) 東方鉭業(yè) 比例
資產(chǎn)總額與交易額孰高 53,429.12 204,301.47 26.15%
營業(yè)收入 9,285.38 94,507.46 9.83%
資產(chǎn)凈額與交易額孰高 53,356.35 110,545.73 48.27%
注：上表中東方鉭業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)取自其2017年度審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)凈額為歸屬于母公司所有者權(quán)益凈額，置入資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)取自其以2018年6月30日為基準(zhǔn)日的審計(jì)報(bào)告。
經(jīng)計(jì)算，本次交易置入資產(chǎn)相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)未達(dá)到上市公司最近一年經(jīng)審計(jì)有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的50%，本次交易并未構(gòu)成重大資產(chǎn)購買。
綜上，公司本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
八、本次交易相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）資產(chǎn)置換協(xié)議主要內(nèi)容
1.交易價(jià)格
估報(bào)告所載資產(chǎn)評(píng)估值為準(zhǔn)。
根據(jù)中通誠出具的《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（編號(hào)為：中通評(píng)報(bào)字[2018]12145號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日，擬置出資產(chǎn)的評(píng)估值為人民幣58,853.41萬元。
根據(jù)中通誠出具的《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（編號(hào)為：中通評(píng)報(bào)字[2018]12153號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日，擬置入資產(chǎn)的評(píng)估值為人民幣53,356.35萬元。
上述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已向中國有色集團(tuán)完成備案。
2.置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)價(jià)值的差額部分，以現(xiàn)金方式支付
擬置出資產(chǎn)價(jià)值高于擬置入資產(chǎn)價(jià)值差額部分為人民幣5,497.06萬元。中色東方將在協(xié)議生效起一年內(nèi)以現(xiàn)金的方式向公司支付。
3.置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)的交割
擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的交割日確定為同一日，在資產(chǎn)交割日分別簽署《置入資產(chǎn)交割確認(rèn)書》及《置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，并完成擬置出資產(chǎn)及擬置入資產(chǎn)的交割或交付。
擬置入資產(chǎn)、擬置出資產(chǎn)的交割，均應(yīng)在本協(xié)議生效之日起一個(gè)月內(nèi)履行完畢。
為方便資產(chǎn)交割和后續(xù)相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營，公司擬將全部擬置出資產(chǎn)作為出資分別注入四個(gè)全資子公司，在交割日將四個(gè)子公司股權(quán)變更至中色東方名下。截至交割日，公司需完成將全部置出資產(chǎn)及相關(guān)人員等轉(zhuǎn)入前述四個(gè)全資子公司等工作。
自資產(chǎn)交割日起一個(gè)月內(nèi)，中色東方應(yīng)負(fù)責(zé)其全資子公司擬置出資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)清償工作。
4.置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)的過渡期間損益安排
在審計(jì)基準(zhǔn)日（2018年2月28日）后至資產(chǎn)交割日之間的過渡期內(nèi)，置出資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益及虧損由公司享有或承擔(dān)。置出資產(chǎn)自審計(jì)基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日實(shí)現(xiàn)的損益
在審計(jì)基準(zhǔn)日（2018年2月28日）后至資產(chǎn)交割日之間的過渡期內(nèi)，置入資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益由公司享有，虧損由中色東方承擔(dān)。置入資產(chǎn)自審計(jì)基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日實(shí)現(xiàn)的損益由雙方協(xié)商聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)于資產(chǎn)交割日后進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
若資產(chǎn)交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，則期間損益的審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若資產(chǎn)交割日為當(dāng)月15日之后，則期間損益的審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。
5.人員安排
按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，東方鉭業(yè)擬置出資產(chǎn)涉及的人員進(jìn)入上述新設(shè)的四個(gè)全資子公司。本次交易中，上述四個(gè)新設(shè)全資子公司所涉及的簽署勞動(dòng)合同關(guān)系的人員，在股權(quán)轉(zhuǎn)移至中色東方后不改變相關(guān)員工與上述四個(gè)新設(shè)全資子公司的勞動(dòng)合同關(guān)系，原勞動(dòng)合同繼續(xù)有效。
6.合同和債權(quán)債務(wù)的處置
公司擬置出資產(chǎn)為鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等資產(chǎn)及負(fù)債，擬置入資產(chǎn)為西材院28%股權(quán)。其中，鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等資產(chǎn)合同與債權(quán)債務(wù)與合同方、債權(quán)方、債務(wù)方協(xié)商處置；西材院方面，由于本次交易不改變西材院的存續(xù)狀況，西材院相關(guān)的債權(quán)債務(wù)、正在履行的合同都由其繼續(xù)承繼。
7.資產(chǎn)置換協(xié)議的生效條件
（1）東方鉭業(yè)股東大會(huì)同意本次交易方案及本協(xié)議；
（2）中色東方股東會(huì)同意本次交易方案及本協(xié)議；
（3）本次交易取得上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)。
（二）業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議
在本次交易于2018年實(shí)施完畢的前提下，中色東方承諾西材院2018年至2020年預(yù)測實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為10,610.61萬元、13,812.45萬元、17,492.52萬元，承諾期實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤為41,915.58萬元。累計(jì)凈利潤為經(jīng)具備證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈利潤。
業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)西材院當(dāng)年年度實(shí)現(xiàn)凈利潤出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，公司在年度報(bào)告中單獨(dú)披露西材院當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)，并在公司2020年年度報(bào)告中披露西材院承諾期間內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤與累計(jì)承諾凈利潤數(shù)總和的差異情況。
1、業(yè)績補(bǔ)償
若承諾期屆滿時(shí)西材院未能實(shí)現(xiàn)該累計(jì)凈利潤，應(yīng)由中色東方以現(xiàn)金方式在三個(gè)月內(nèi)向東方鉭業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償。
本次交易的業(yè)績承諾金額為中色東方承諾的標(biāo)的公司2018年至2020年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤情況，在計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償金額時(shí)，考慮參股比例。
應(yīng)補(bǔ)償金額=（業(yè)績承諾期間承諾凈利潤數(shù)合計(jì)總額－業(yè)績承諾期間實(shí)際凈利潤數(shù)合計(jì)總額）÷業(yè)績承諾期間承諾凈利潤數(shù)合計(jì)總額×置入資產(chǎn)的交易作價(jià)總金額（53,356.35萬元）。其中，交易作價(jià)總金額=標(biāo)的公司100%股權(quán)價(jià)值×本次交易擬置入的股權(quán)比例（28%）。
在承諾期屆滿時(shí)，若置入資產(chǎn)出現(xiàn)減值，且置入資產(chǎn)期末減值額＞補(bǔ)償期限內(nèi)現(xiàn)金補(bǔ)償金額，則中色東方應(yīng)向東方鉭業(yè)另行補(bǔ)償。另行補(bǔ)償金額=置入資產(chǎn)期末減值額－中色東方已支付的補(bǔ)償金額。
承諾期內(nèi)中色東方因業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的補(bǔ)償義務(wù)和置入資產(chǎn)減值的補(bǔ)償義務(wù)對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償總金額上限為本次交易置入資產(chǎn)交易作價(jià)總金額，超過部分不再補(bǔ)償。
置入資產(chǎn)期末減值額為置入資產(chǎn)的交易價(jià)格減去承諾年度屆滿當(dāng)月月末經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行減值測試后所確定置入資產(chǎn)的審計(jì)值并扣除業(yè)績承諾期間置入資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響。
2、超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
若西材院在業(yè)績承諾期間內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤超過業(yè)績承諾期間內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤，東方鉭業(yè)應(yīng)以現(xiàn)金方式在專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后的三個(gè)月內(nèi)向中色東方支付超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。
應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)金額=（業(yè)績承諾期間實(shí)際凈利潤數(shù)合計(jì)總額－業(yè)績承諾期間承諾凈利潤數(shù)
合計(jì)總額）×28%×50%。
該等應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)金額不應(yīng)超過本次交易置入資產(chǎn)交易作價(jià)總金額的20%，超過20%的不再進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，且該等獎(jiǎng)勵(lì)涉及相關(guān)稅費(fèi)的由中色東方自行承擔(dān)。
（三）補(bǔ)充說明
1、相關(guān)業(yè)績承諾、補(bǔ)償、減值補(bǔ)償金額已考慮參股比例。
2、中色東方尚無將西材院控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的安排。
3、如本次交易在2018年未實(shí)施完畢，業(yè)績承諾安排繼續(xù)有效。
4、本公司承諾未來12個(gè)月內(nèi)，不籌劃增持西材院股權(quán)的計(jì)劃。承諾期后如進(jìn)一步收購，公司將根據(jù)證券監(jiān)管及國資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定選取適當(dāng)?shù)幕鶞?zhǔn)日進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。業(yè)績承諾將以評(píng)估當(dāng)年作為承諾期第一年，進(jìn)一步進(jìn)行盈利預(yù)測及三年業(yè)績承諾。
5、本次交易不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭
本次交易前，東方鉭業(yè)主要從事稀有金屬鉭、鈮、鈹、鈦及合金等的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和進(jìn)出口業(yè)務(wù)，生產(chǎn)銷售鉭金屬及合金制品、鈮金屬及合金制品、鈹合金材料、鈦金屬及合金材料、光伏材料和能源材料六大類產(chǎn)品。本次交易前，上市公司與控股股東、實(shí)際控制人不存在同業(yè)競爭。
本次交易上市公司將置出鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司和園區(qū)公輔設(shè)施各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債，置入專注于鈹軍工產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的西材院28%股權(quán)，本次交易完成后東方鉭業(yè)將聚焦鉭、鈮及其合金產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
目前，公司控股股東中色東方的經(jīng)營范圍為：“有色及稀有金屬冶煉、加工；電子元器件制造；化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售；新材料技術(shù)開發(fā)；建筑安裝、輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝、房屋建筑工程；機(jī)械加工及非標(biāo)制作；商品進(jìn)出口貿(mào)易；房屋、場地、設(shè)備租賃；勞務(wù)承包、勞務(wù)服務(wù)；職工培訓(xùn)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓咨詢服務(wù)；物業(yè)服務(wù)；自購水、電、蒸汽、天然氣、暖氣、電信服務(wù)轉(zhuǎn)售（不含專項(xiàng)審批）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）”，主要業(yè)務(wù)為有色及稀有金屬冶煉、加工，本次交易完成后，
色東方及其直接、間接控制的其他企業(yè)與上市公司并不存在同業(yè)競爭。
目前，公司的實(shí)際控制人中國有色集團(tuán)的經(jīng)營范圍為：“承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項(xiàng)目；國內(nèi)外金屬礦山的投資及經(jīng)營管理；承擔(dān)有色金屬工業(yè)及其他各類型工業(yè)、能源、交通、公用、民用、市政及機(jī)電安裝工程建設(shè)項(xiàng)目的施工總承包；公路、鐵路、橋梁、水電工程項(xiàng)目的承包；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；供配電設(shè)備和自動(dòng)化設(shè)備的研制、開發(fā)和銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；汽車倉儲(chǔ)、展覽展示；汽車的銷售（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）”，主營業(yè)務(wù)為：有色金屬礦產(chǎn)資源開發(fā)、建筑工程、相關(guān)貿(mào)易及技術(shù)服務(wù)，其貿(mào)易及服務(wù)業(yè)務(wù)涵蓋銅、鋁、鉛、鋅、鎳、黃金等有色金屬品種，輻射能源、化工原料、冶金、建材、煤炭及旅游、會(huì)展、賓館等多個(gè)領(lǐng)域。中國有色礦業(yè)集團(tuán)及其直接、間接控制的其他企業(yè)不存在與公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的情況，與公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。
6、本次交易完成后關(guān)聯(lián)交易增減情況
本次交易完成后會(huì)減少上市公司向關(guān)聯(lián)方購買水電汽、原材料等業(yè)務(wù)及關(guān)聯(lián)租賃等業(yè)務(wù)，新增出售產(chǎn)品提供勞務(wù)、采購勞務(wù)的業(yè)務(wù)，總體關(guān)聯(lián)交易變化較小，具體分析如下：
1）2018年1至6月份及2017年度，置出資產(chǎn)與東方鉭業(yè)合并報(bào)表范圍外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易金額分別為1,000.94萬元及1660.48萬元，主要包括采購原材料、接受水電暖加工工程勞務(wù)、銷售商品、關(guān)聯(lián)租賃等情況。此類關(guān)聯(lián)交易將在本次交易完成后消除。
2）本次交易完成后，東方鉭業(yè)合并報(bào)表范圍內(nèi)企業(yè)將向置出資產(chǎn)相互提供加工勞務(wù)、產(chǎn)品供銷等關(guān)聯(lián)交易，在2019年度預(yù)計(jì)發(fā)生在2,000萬元以內(nèi)。此類關(guān)聯(lián)交易均屬日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易，公司將在2019年年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易議題時(shí)一并統(tǒng)計(jì)提交董事會(huì)、股東大會(huì)審批。
3）按照一增一減估算，預(yù)計(jì)本次交易不會(huì)增加?xùn)|方鉭業(yè)2019年度關(guān)聯(lián)交易總額（1000.94*2-2000）。
4）若本次交易實(shí)施完畢后，新增關(guān)聯(lián)方（即置出資產(chǎn)部分）2018年度新增的關(guān)聯(lián)交易額度較小，預(yù)計(jì)不會(huì)突破公司在年初通過的中色東方總的關(guān)聯(lián)交易額度范圍，暫不需新增審批程序。
九、本次交易已履行的程序
1、已聘請(qǐng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)西材院最近一年一期的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，已正式出具審計(jì)報(bào)告；對(duì)擬置出的鈦材業(yè)務(wù)、能源材料業(yè)務(wù)、光伏材料業(yè)務(wù)和研磨材料業(yè)務(wù)等資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行審計(jì)，已正式出具審計(jì)報(bào)告；
2、已聘請(qǐng)中通誠司對(duì)西材院100%股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，已正式出具評(píng)估報(bào)告-中通評(píng)報(bào)字[2018]12153號(hào)《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，西材院100%股權(quán)價(jià)值190,558.38萬元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為西材院28%股權(quán)，對(duì)應(yīng)估值為53,356.35萬元。
3、已聘請(qǐng)中通誠對(duì)擬置出的鈦材分公司、光伏材料分公司、能原材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，已正式出具評(píng)估報(bào)告-中通評(píng)報(bào)字[2018]12145號(hào)《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓的部分資產(chǎn)和負(fù)債》。上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值74,876.05萬元，負(fù)債評(píng)估價(jià)值16,022.64萬元，資產(chǎn)凈額評(píng)估價(jià)值58,853.41萬元。
4、上述評(píng)估報(bào)告已完成中國有色集團(tuán)的備案。
十、審議程序
經(jīng)2018年11月9日公司第七屆第十一次董事會(huì)，以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司
<資產(chǎn)置換及對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易方案>
的議案》。根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，此事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司已發(fā)出關(guān)于召開股東大會(huì)的通知。
董事會(huì)全體董事認(rèn)真審閱了擬置出資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告、西材院審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告，向國家有權(quán)部門遞交了交易情況說明并獲得審批。投資標(biāo)的西材院最近一年一期持續(xù)盈利，預(yù)期未來持續(xù)盈利且增長，具有良好發(fā)展前景，符合公司對(duì)于投資目標(biāo)要求，因此同意本次對(duì)外投資事項(xiàng)并向股東大會(huì)遞交相關(guān)議案。
公司本次擬置出的鈦材分公司、光伏材料分公司、能原材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等資產(chǎn)涉及的業(yè)務(wù)，歷史期除能源材料分公司實(shí)現(xiàn)少量盈利外，均有不同程度的虧損，對(duì)公司的正常運(yùn)營造成了較大的影響。剝離相關(guān)業(yè)務(wù)后，公司資產(chǎn)質(zhì)量將得到較為明顯的改善，集中公司各項(xiàng)資源深耕鉭鈮主業(yè)，不斷提升產(chǎn)品的盈利能力，有效改善公司業(yè)績。
西材院通過自身發(fā)展，近年來業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)展迅速，盈利能力不斷提升。本次交易中，公司通過置入西材院28%股權(quán)將分享該對(duì)外投資帶來的投資收益，公司業(yè)績的規(guī)模及質(zhì)量將得到有效改善，進(jìn)一步回報(bào)中小投資者。
本次資產(chǎn)置換及對(duì)外投資事項(xiàng)完成后，公司將對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)一步加強(qiáng)管理，整合生產(chǎn)資源，規(guī)范投資管理，分板塊、分業(yè)務(wù)做好成本核算，提升公司綜合競爭力。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第7號(hào)-非貨幣性資產(chǎn)交換》，“收到的貨幣性資產(chǎn)占換出資產(chǎn)公允價(jià)值的比例低于25%的，視為非貨幣性資產(chǎn)交換，適用本準(zhǔn)則”。本次交易涉及收到的補(bǔ)價(jià)5497.06萬元，占換出資產(chǎn)賬面價(jià)值和公允價(jià)值的比例分別為10.6%、9.34%，本次交易適用該準(zhǔn)則。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第7號(hào)-非貨幣性資產(chǎn)交換》第六條規(guī)定，滿足“（一）該項(xiàng)交換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)；（二）換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價(jià)值能夠可靠地計(jì)量”時(shí)，當(dāng)以公允價(jià)值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)作為換入資產(chǎn)的成本，公允價(jià)值與換出資產(chǎn)賬面價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期損益。
公司認(rèn)為本次交易符合上述情形，換出資產(chǎn)評(píng)估增值計(jì)入當(dāng)期資產(chǎn)處置損益。
本次交易過渡期為2018年2月28日（即資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日）至資產(chǎn)交割日（預(yù)計(jì)2018年11月30日）。作為置出資產(chǎn)應(yīng)在控制日轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)終止確認(rèn)購成業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)，并不再納入合并，置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)過渡期損益按照協(xié)議安排計(jì)入公司損益。最終以公司披露的經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
十二、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
除本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外，本年年初至2018年10月31日，公司與中色東方發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為7,453.81萬元。
（一）事前認(rèn)可意見
東方鉭業(yè)擬通過資產(chǎn)置換的方式購買中色東方所持西材院28%的股權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件及《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，就本次交易擬提交公司董事會(huì)予以審議的議案，已于董事會(huì)會(huì)議召開前獲得并予以審閱。我們經(jīng)審閱本次交易的議案及其他相關(guān)材料，在了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，對(duì)公司本次交易的相關(guān)議案發(fā)表意見如下：
1、本次交易項(xiàng)下的資產(chǎn)置換的交易對(duì)方為公司的控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司。因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)審議涉及本次交易的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
2、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司進(jìn)一步提高資產(chǎn)質(zhì)量和規(guī)模，提升公司市場競爭力，符合公司和全體股東的利益。
3、本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，沒有損害中小股東的利益。
綜上所述，我們對(duì)公司本次交易的相關(guān)內(nèi)容表示認(rèn)可，并且同意將相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。
（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見
東方鉭業(yè)擬通過資產(chǎn)置換的方式購買中色東方所持西材院28%的股權(quán)，我們作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件及《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司章程》等的規(guī)定，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、本次交易的相關(guān)議案，在提交公司董事會(huì)會(huì)議審議前，已經(jīng)我們事前認(rèn)可。
2、本次交易方案以及公司與中色東方簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關(guān)法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的相關(guān)規(guī)定，本次交易方案具備可操作性。
3、本次交易的置入資產(chǎn)不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，但本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。
4、交易對(duì)方合法擁有置入資產(chǎn)的完整所有權(quán)，置入資產(chǎn)不存在權(quán)屬糾紛，未設(shè)置任何質(zhì)押或其他權(quán)利限制，不存在限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形。西材院為依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。
5、本次交易選聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序合法合規(guī)，中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司是具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，具有勝任能力。中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司與上市公司及交易對(duì)方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨(dú)立性。本次評(píng)估假設(shè)及結(jié)論合理。
6、本次交易完成后，公司將在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立。
7、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力和提升公司市場競爭力。
8、本次交易中資產(chǎn)置換的交易對(duì)方為中色東方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。相關(guān)議案經(jīng)過我們事前審核后同意提交公司董事會(huì)審議，并在關(guān)聯(lián)董事鐘景明、李春光、陳林、尹文新、趙文通、姜濱回避表決的情形下，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過。
9、公司此次董事會(huì)的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，同時(shí)，公司董事會(huì)就本次交易截至目前的審議和披露的有關(guān)事項(xiàng)的程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
十四、董事會(huì)和獨(dú)立董事對(duì)評(píng)估事項(xiàng)補(bǔ)充發(fā)表明確意見
（一）董事會(huì)對(duì)本次交易評(píng)估事項(xiàng)意見
《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號(hào)――資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事宜》第二條規(guī)定，“1、上
市公司涉及資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)和評(píng)估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見。2、評(píng)估機(jī)構(gòu)使用收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估價(jià)值分析原理、計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評(píng)估依據(jù)及評(píng)估結(jié)論的合理性發(fā)表意見?！备鶕?jù)上述規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)本次交易有關(guān)評(píng)估事項(xiàng)發(fā)表的意見補(bǔ)充如下：
1、選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序
按照“公開、公平、公正”的原則，在綜合考察評(píng)估機(jī)構(gòu)的資質(zhì)條件、執(zhí)業(yè)質(zhì)量及信譽(yù)后，公司委托具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的中通誠對(duì)本次交易擬置入及置出資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。中通誠具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格，符合本次交易選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的要求。
2、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
中通誠及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方和標(biāo)的公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。
3、評(píng)估假設(shè)前提的合理性
中通誠本著獨(dú)立、客觀的原則，實(shí)施必要的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則。本次評(píng)估的假設(shè)前提按照國家有關(guān)法律和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
4、評(píng)估價(jià)值分析原理、重要評(píng)估參數(shù)及依據(jù)的合理性
董事會(huì)審閱了評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的評(píng)估報(bào)告和評(píng)估方法說明，本次評(píng)估的目的是確定擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，作為本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)的參考。中通誠評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)擬置入資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并最終采用收益法的評(píng)估值作為擬置入資產(chǎn)的評(píng)估值。因置出資產(chǎn)是各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債組合，結(jié)構(gòu)清晰，可以單獨(dú)評(píng)估確認(rèn)，中通誠主要采用成本法進(jìn)行評(píng)估。本次評(píng)估目的是為公司本次交易提供合理的作價(jià)依據(jù)，評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致；評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，評(píng)估機(jī)構(gòu)所
依據(jù)的評(píng)估價(jià)值分析原理、計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)的選擇正確，預(yù)期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評(píng)估依據(jù)及評(píng)估結(jié)論合理。
5、評(píng)估結(jié)論的合理性
根據(jù)評(píng)估方法的適用性及評(píng)估對(duì)象的具體情況，本次評(píng)估中通誠對(duì)置入資產(chǎn)選取了收益法的評(píng)估結(jié)果，中通誠對(duì)置出資產(chǎn)選用了成本法的評(píng)估結(jié)果。本次交易所涉及的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已經(jīng)取得中國有色集團(tuán)的備案，采用的評(píng)估結(jié)論具有合理性。
綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為公司就本次交易選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)程序符合公司的規(guī)定，選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)與公司、交易對(duì)方及標(biāo)的資產(chǎn)相互獨(dú)立，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法選用適當(dāng)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值分析原理、計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)、預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評(píng)估依據(jù)及評(píng)估結(jié)論具有合理性。
（二）獨(dú)立董事對(duì)本次交易評(píng)估事項(xiàng)的意見
公司擬與控股股東中色東方進(jìn)行資產(chǎn)置換，公司擬置出鈦材分公司、光伏材料分公司、研磨材料分公司、能源材料分公司以及位于大武口區(qū)工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，同時(shí)置入中色東方所持有西材院28%的股權(quán)，差額部分由中色東方以現(xiàn)金支付。根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號(hào)――資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事宜》第二條的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度認(rèn)真審閱了本次資產(chǎn)置換交易的相關(guān)文件，對(duì)本次交易涉及的評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見如下：
1、選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序、評(píng)估機(jī)構(gòu)的勝任能力
按照“公開、公平、公正”的原則，在綜合考察評(píng)估機(jī)構(gòu)的資質(zhì)條件、執(zhí)業(yè)質(zhì)量及信譽(yù)后，公司委托具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“中通誠”）對(duì)本次交易擬置入及置出資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。中通誠具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格，具備勝任本次評(píng)估工作的能力。
2、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
中通誠及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方和標(biāo)的公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。
3、評(píng)估假設(shè)前提的合理性
學(xué)性、公正性等原則。本次評(píng)估的假設(shè)前提按照國家有關(guān)法律和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
4、評(píng)估結(jié)論的合理性
本次評(píng)估的目的是確定擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，作為本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)的參考。中通誠評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)擬置入資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并最終采用收益法的評(píng)估值作為擬置入資產(chǎn)的評(píng)估值。因置出資產(chǎn)是各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債組合，結(jié)構(gòu)清晰，可以單獨(dú)評(píng)估確認(rèn)，中通誠主要采用成本法進(jìn)行評(píng)估。本次評(píng)估目的是為公司本次交易提供合理的作價(jià)依據(jù)，評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致；評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值公允、準(zhǔn)確，評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理。
綜上所述，獨(dú)立董事認(rèn)為，公司就本次交易選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)程序符合公司的規(guī)定，評(píng)估機(jī)構(gòu)具備資產(chǎn)評(píng)估的勝任能力，選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)與公司、交易對(duì)方及標(biāo)的資產(chǎn)相互獨(dú)立，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法選用適當(dāng)，評(píng)估參數(shù)選用合理。
十五、備查文件
1.公司七屆十一次董事會(huì)會(huì)議決議
2.《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司之資產(chǎn)置換協(xié)議》
3.《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司與中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司之業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》
4.《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2018年1月-2月、2017年度擬置出資產(chǎn)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2018]009232號(hào)）
5.《西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司模擬財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2018]009235號(hào)）
6.《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組擬轉(zhuǎn)讓的部分資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告》（中通評(píng)報(bào)字[2018]12145號(hào)）
7.《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權(quán)益涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中通評(píng)報(bào)字[2018]12153號(hào)）
8.《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2018年1-6月、2017年度擬置出資產(chǎn)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2018]0010251號(hào)）
9.《西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司2017年度、2018年1-6月模擬財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2018]0010252號(hào)）
特此公告。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2018年11月23日
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