股票代碼：600674  股票簡稱：川投能源  公告編號：2019-018號
          四川川投能源股份有限公司

  關于與控股股東簽署《股權委托管理合同》的

                關聯交易公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

   本次交易構成關聯交易，四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“川投能源”）擬受托管理控股股東四川省投資集團有限責任公司（以下簡稱“川投集團”）持有的8家同業競爭公司的股權。

   本次關聯交易不存在重大交易風險，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

   本次交易經公司十屆八次董事會審議通過，關聯董事劉國強先生、劉體斌先生、李文志先生回避了表決。本次關聯交易無需提交股東大會審議。

  一、關聯交易概述

  為進一步加快解決同業競爭問題，川投集團于2019年3月召開了董事會審議了相關議案，在2018年1月出具的承諾的基礎上對解決同業競爭的措施進行了進一步的細化和明確，川投集團同意通過由川投能源托管8家同業競爭公司股權、即時啟動盈利資產注入等方式
以進一步加快解決同業競爭問題。具體內容詳見公司于2019年3月16日披露的《四川川投能源股份有限公司關于公開發行可轉換公司債券申請文件二次反饋意見回復修訂的公告》（公告編號2019-009號）。

  2019年5月9日，公司十屆八次董事會審議同意與川投集團簽訂《股權委托管理合同》，對8家同業競爭企業的股權以托管的方式進行經營管理，直至解決同業競爭。同日，公司與川投集團在成都簽署了《股權委托管理合同》。根據合同規定，公司將對川投集團所持如下8家發電類公司的股權實施托管并依法行使受托權利。

  序              公司名稱              川投集團        主營業務

  號                                      持股比例

  1    四川省紫坪鋪開發有限責任公司        42.5%    主要從事水利水電業務

  2    嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司      20%      主要從事水利水電業務

  3    神華四川能源有限公司                  49%        主要從事火電業務

  4    四川瀘州川南發電有限責任公司          55%        主要從事火電業務

  5    四川中電福溪電力開發有限公司          49%        主要從事火電業務

  6    四川川投康定水電開發有限責任公司    100%      主要從事水電業務

  7    四川川投燃氣發電有限責任公司          85%    主要從事天然氣發電業務

  8    川投國際尼泊爾水電聯合開發公司        51%        主要從事水電業務

  根據有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，本次公司與控股股東川投集團簽署股權委托管理合同的事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易（不包括日常關聯交易）未達到3000萬元且占公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。


  二、關聯方介紹

  （一）關聯方關系介紹

  川投集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（一）項規定，與本公司構成關聯關系。

  （二）關聯方基本情況

  名稱：四川省投資集團有限責任公司

  法定代表人：劉國強

  住所：四川省成都市天府新區正興街道順圣路178號

  注冊資本：1,000,000萬元

  主營業務：（以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）項目投資（不得從事非法集資，吸收公眾資金等金融活動）；企業管理服務；進出口業；房地產開發經營；互聯網信息服務；軟件和信息技術服務業；房屋租憑。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

  實際控制人：四川省國有資產監督管理委員會

  主要財務指標：截至2018年12月31日，川投集團資產總額6,533,585.93萬元，凈資產3,499,463.87萬元；2018年，實現營業收入885,564.72萬元，凈利潤338,418.76萬元。

  三、關聯交易標的基本情況

  （一）交易標的基本情況

  1.四川省紫坪鋪開發有限責任公司42.5%股權

  公司名稱：四川省紫坪鋪開發有限責任公司

  成立日期：1998年10月26日

  法定代表人：李洪

  注冊資本：220000萬人民幣


  注冊地址：四川省成都市金牛區蜀西路19號

  主營業務：紫坪鋪水利樞紐工程調度運行管理，供水，水力發電，水資源開發，工程管理服務，旅游項目開發。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

  財務指標：截至2018年12月31日，該公司總資產528,622.87萬元，凈資產186,806.26萬元；2018年實現營業收入65,403.98萬元，凈利潤4,432.15萬元（以上數據已經審計）。

  2.嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司20%股權

  公司名稱：嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司

  成立日期：2006年08月08日

  法定代表人：潘明

  注冊資本：414562萬人民幣

  注冊地址：四川省廣元市東壩文化街12號

  主營業務：從事水電項目投資的建設、運營、管理；企業經營管理人才服務；單位后勤管理服務；水電廠檢修、水利水電工程建設咨詢和監理及其它相關業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  財務指標：截至2018年12月31日，該公司總資產1,561,526.63萬元，凈資產697,153.05萬元；2018年實現營業收入108,252.28萬元，凈利潤27,355.86萬元（以上數據已經審計）。

  3.神華四川能源有限公司49%股權

  公司名稱：神華四川能源有限公司

  成立日期：1993年08月10日

  法定代表人：劉志強

  注冊資本：215222.8683萬人民幣


  注冊地址：成都市錦江區油簍街38號

  主營業務：（以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）電力和電力相關產業的投資、管理、技術咨詢；電力生產；電力工程；電力設備安裝、檢修、調試；供電、售電；電能的輸送與分配活動；熱力生產和供應；招投標代理；廢棄資源和廢舊材料回收加工；商品批發與零售；煤炭批發經營；施工勞務作業；節能技術推廣服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  財務指標：截至2018年12月31日，該公司總資產692,650.14萬元，凈資產225,444.04萬元；2018年實現營業收入139,164.69萬元，凈利潤-13,374.47萬元（以上數據已經審計）。

  4.四川瀘州川南發電有限責任公司55%股權

  公司名稱：四川瀘州川南發電有限責任公司

  成立日期：2004年11月18日

  法定代表人：李勝章

  注冊資本：86000萬人民幣

  注冊地址：瀘州市江陽區江北鎮

  主營業務：電力開發、建設、生產、咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展

  財務指標：截至2018年12月31日，該公司總資產280,617.37萬元，凈資產12,765.46萬元；2018年實現營業收入126,424.97萬元，凈利潤-10,932.32萬元（以上數據已經審計）。

  5.四川中電福溪電力開發有限公司49%股權

  公司名稱：四川中電福溪電力開發有限公司

  成立日期：2008年01月12日


  法定代表人：張輝

  注冊資本：96800萬人民幣

  注冊地址：四川省宜賓市高縣

  主營業務：燃煤電站的投資開發，建設、經營、生產；電、熱、冷、氣等綜合能源的生產經營和銷售，火力發電職業技能培訓，銷售電站副產品石膏、粉煤灰及灰渣等，以及法律法規允許、合資雙方認可的其他投資項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  財務指標：截至2018年12月31日，該公司總資產377,377.81萬元，凈資產64,419.79萬元；2018年實現營業收入124,098.32萬元，凈利潤-9,579.37萬元（以上數據已經審計）。

  6.四川川投康定水電開發有限責任公司100%股權

  公司名稱：四川川投康定水電開發有限責任公司

  成立日期：2008年02月01日

  法定代表人：文匯鋒

  注冊資本：10000萬人民幣

  注冊地址：康定縣爐城鎮西大街148號

  主營業務：水電開發、生產經營；建筑材料、機電設備銷售；水電站配套工程的技術咨詢和信息服務；水電站設計、監理、設備租賃及國家法律法規允許經營的其他合法項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  四川川投康定水電開發有限責任公司設立主要為從事力丘河水電資源開發，根據《四川省人民政府第十二屆第138次7號常務會議議定事項通知》，已將力丘河水電資源開發權配置給甘孜州，因此該公司至今未取得發電業務許可證。經川投集團于2019年3月召開的
董事會審議通過，川投集團將盡快啟動川投康定的注銷或轉讓程序，在注銷或轉讓程序啟動之前由川投能源進行托管。川投集團正與甘孜州政府共同協商力丘河水電資源開發前期投入的評估工作，故目前財務數據暫缺。

  7.四川川投燃氣發電有限責任公司85%股權

  公司名稱：四川川投燃氣發電有限責任公司

  成立日期：2011年11月28日

  法定代表人：楊超龍

  注冊資本：50000萬人民幣

  注冊地址：達州市天然氣能源化工產業區（達縣斌郎鄉橋壩村）
  主營業務：天然氣發電項目的投資開發、建設。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  財務指標：截至2018年12月31日，該公司總資產280,849.93萬元，凈資產21,228.48萬元；2018年實現營業收入61,261.83萬元，凈利潤-3,580.17萬元（以上數據已經審計）。

  8.川投國際尼泊爾水電聯合開發公司51%股權

  該公司為境外的水電發電公司，目前水電站尚在建設中，暫缺財務數據。

  (二)關聯交易價格確定情況

  合同約定股權托管期間的委托管理費用為50萬元人民幣/每年。同時，若川投能源每年因履行托管義務而實際發生/支出的費用超過50萬元，則就超額部分應由川投集團直接承擔或實報實銷并按年度支付給公司。公司與川投集團謹慎預估了每年因履行托管工作而發生的成本費用后，協商確認了上述委托管理費用的金額，并對實際支出超額部分由川投集團進行支付進行了約定，托管費用定價的標準與市
場案例基本一致，托管費用定價公允。

  四、關聯交易的主要內容

  委托方：四川省投資集團有限責任公司（以下簡稱“甲方”）

  受托方：四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

  （一）股權委托管理的內容與形式

  雙方同意，由乙方對目標股權進行管理，主要內容包括：

  （1）本協議生效后，乙方有權向目標公司推薦董事、監事候選人。

  （2）乙方通過其法定代表人或法定代表人的授權代表參加目標公司的股東會會議，并有權根據法律法規及目標公司的公司章程及本協議的規定向目標公司股東會會議提交議案和對目標公司股東會會議的議案進行表決，如無甲方特別授權，乙方有權決定對議案投贊成、反對或棄權票；甲方如須特別授權，應于股東大會召開前十五日以書面形式作出，但甲方的該等特別授權應當只限于與目標股權之直接財產權益相關的內容。

  （3）乙方有權依照法律、法規和目標公司的公司章程的規定對其的經營計劃和投資方案以及日常經營管理業務（包括但不限于目標公司相關業務開展、資金、財務、人員等方面的運營管理）等提出相關建議、檢查其財務經營狀況和規范運作情況，行使相應監督職權。
  （4）乙方作為受托管理方，有權獲取目標公司生產經營、公司治理的各項文件、資料。

  （5）甲方應負責與目標公司除甲方以外的其他股東進行充分溝通，以協助乙方行使其依據法律法規及本協議的規定所享有的相關權利。


  （二）股權托管的保留與例外

  1.雙方同意，甲方委托乙方管理目標股權的內容不包含與目標股權之直接財產權益相關的內容，該等直接財產權益指甲方能夠從相關股東會或董事會決議中獲得的直接財產利益，如現金分紅、送紅股、公積金轉增股本、增資權利的獲得等。

  2.雙方同意，乙方從本協議獲得的管理授權不應與甲方與目標公司除甲方之外的其他股東在本協議生效之前簽訂的相關協議中對目標公司股東權利限制的約定相沖突，但是甲方應當在本協議生效之前向乙方充分披露該等權利限制。

  （三）股權托管期限

  股權托管期限自本協議生效之日起至甲方通過合法方式將目標股權注入乙方、或注入不涉及關聯關系的其他方、或目標公司發生業務變更，不再涉及發電類業務，或是甲方、乙方通過其他方式實質上解決了甲、乙雙方之間同業競爭或潛在同業競爭問題之日止（以解決最后一家存在同業競爭或潛在同業競爭公司的日期為準）。

  （四）關于是否注入乙方的約定

  1.關于火電類公司

  在宏觀行業環境及能源行業發展趨勢不發生重大變化的情況下，甲方參、控股的火電業務公司（包括神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發電有限責任公司、四川中電福溪電力開發有限公司）將不再注入乙方。若未來若宏觀行業環境及能源行業發展趨勢發生變化，乙方將按照甲方2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件后啟動注入程序。

  2.關于清潔能源類公司

  關于四川省紫坪鋪開發有限責任公司、嘉陵江亭子口水利水電開
發有限公司：（1）甲乙雙方同意即時啟動將相關股權注入川投能源的前期準備工作；（2）甲乙雙方同意在乙方本次可轉債發行結束之日起的3個月內啟動上市公司層面相關收購流程及相關審議程序。

  關于四川川投康定水電開發有限責任公司，其未取得發電業務許可證，甲乙雙方同意將盡快啟動注銷或轉讓程序。

  關于川投國際尼泊爾水電聯合開發公司、四川川投燃氣發電有限責任公司，甲乙雙方同意，每一年度結束后，乙方應對尚未注入的目標公司注入乙方后的各項財務數據進行模擬測算，以此判斷是否有利于乙方提高資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。

  根據乙方2018年2月27日召開的2018年第一次臨時股東大會通過的《關于控股股東川投集團修訂同業競爭承諾的提案報告》，擬注入資產在財務指標方面應當滿足如下條件：除乙方主動降低凈資產收益率、資產負債率要求外，原則上，運行滿三年的擬注入資產最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均值不低于10%，運行不滿三年的擬注入資產連續兩個完整會計年度加權平均凈資產收益率平均值不低于10%；擬注入資產最近一個會計年度末資產負債率不高于80%。前述財務數據需經具有證券資格的會計師事務所審計。未來乙方將按照甲方2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件后啟動注入程序。

  乙方確認上述火電類公司和清潔能源類公司的“主動降低注入財務條件”為“連續三個會計年度盈利”。

  （五）股權托管期間的利潤分配及費用

  1.在股權托管期間內，目標股權所產生的利潤由甲方享有。

  2.在股權托管期間內，目標公司運行過程中目標股權相對應的營業成本、費用、稅賦及虧損等全部由甲方自行承擔。


  3.委托管理費用50萬元人民幣/每年，甲方按年度向乙方支付。同時，若乙方每年因履行托管義務而實際發生/支出的費用[包括但不限于：乙方指派的管理人員的差旅費（包括交通、食宿費用等）、通訊等]超過50萬元，則就超額部分應由甲方直接承擔或實報實銷并按年度支付給乙方。

  （六）合同的成立與生效

  1.本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授權代表簽字蓋章后成立。

  2.本合同在下述條件全部滿足時生效：（1）甲方董事會審議通過本合同；（2）乙方董事會審議通過本合同。

  （七）違約及索賠

  本合同任何一方違反自身的陳述、保證及義務條款，應承擔由此給守約方造成的經濟損失。

  五、本次關聯交易的目的以及對公司的影響

  （一）關聯交易的目的

  公司控股股東川投集團于2018年1月31日出具《四川省投資集團有限責任公司關于避免同業競爭的承諾》，明確了清潔能源發電企業發電企業注入川投能源的時間和條件。為進一步加快解決同業競爭問題，川投集團于2019年3月8日召開了董事會審議了相關議案，在2018年1月出具的承諾的基礎上對解決同業競爭的措施進行了進一步的細化和明確，川投集團同意通過由川投能源托管8家同業競爭公司股權、即時啟動盈利資產注入等方式以進一步加快解決同業競爭問題。

  （二）對公司的影響


  1.公司對上述8家發電類公司股權進行委托，將有助于進一步解決與控股股東的同業競爭問題。

  2.本次關聯交易不發生任何資產權屬的轉移，公司僅提供管理服務并收取管理費，公司不享有被托管標的的收益權。該筆交易不對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不影響公司的合并報表范圍。
  六、該關聯交易應當履行的審議程序

  2019年5月9日，召開十屆八次董事會。會議以8票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于與控股股東簽署
<股權委托管理合同>
 關聯交易的提案報告》。關聯董事劉國強先生、劉體斌先生、李文志先生回避了表決，全體獨立董事參與表決并一致同意通過該提案報告。

  該項提案經獨立董事事前認可并發表獨立意見如下：

  該筆關聯交易將8家同業競爭企業股權以托管的方式交由川投能源經營管理，直至解決同業競爭，進一步落實了中國證券監督管理委員會避免同業競爭的有關要求，切實維護上市公司利益，維護上市平臺融資功能。本次關聯交易符合公司的經營發展需要，費用是在公平、公開、公正原則上由關聯雙方按照平等、自愿、等價、有償的原則確定的，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況。

  該關聯交易根據公司章程、上海交易所股票上市規則等相關規定，不需提交股東大會審議。本次交易無需經過有關部門批準。

  特此公告。

                          四川川投能源股份有限公司董事會

                                    2019年5月11日