河北王笑娟律師事務(wù)所

            關(guān)于保定天威保變電氣股份有限公司

                2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的

                        法律意見(jiàn)書(shū)

致：保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）

  河北王笑娟律師事務(wù)所依法接受公司的委托，指派律師出席并見(jiàn)證公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）。
  根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股東大會(huì)規(guī)則》）和《保定天威保變電氣股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，本所律師審查了本次股東大會(huì)的相關(guān)材料，并對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序，出席人員的資格，提案的審議情況，大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果等重要事項(xiàng)的合法性進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核驗(yàn)。現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
  一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

  1、本次股東大會(huì)召集人為公司董事會(huì)，公司董事會(huì)于2019年1月25日在上海證�喚灰姿�網(wǎng)站和《證�蝗氈ā飛瞎�告了《保定天威保變電氣股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通知”），通知中列明了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、股權(quán)登記日等內(nèi)容。

  2、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)記名投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式。


  3、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2019年2月22日上午9:30在保定市天威西路2222號(hào)公司會(huì)議室如期舉行，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)文洪先生主持。

  經(jīng)核查，本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)與通知的內(nèi)容相一致；會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

  二、關(guān)于本次股東大會(huì)出席人員的資格

  1、根據(jù)通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為截至2019年2月18日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東或授權(quán)代表；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。

  實(shí)際出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)6人，代表股份數(shù)823,386,475股，占公司總股本的44.71%。其中，參加現(xiàn)場(chǎng)投票的股東及授權(quán)代表3人，代表股份822,064,775股，占公司總股本的44.64%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共3人，代表股份1,321,700股，占公司總股本的0.07%。
  2、現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東持有相關(guān)持股證明，授權(quán)代表持有授權(quán)委托書(shū)；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗(yàn)證其身份。

  經(jīng)查驗(yàn)，上述出席本次股東大會(huì)的人員之資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

  三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

  1、根據(jù)通知，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種
表決方式。現(xiàn)場(chǎng)投票采取記名方式投票表決，由股東代表和監(jiān)事代表共同進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決總數(shù)和表決結(jié)果。

  2、本次股東大會(huì)所審議的議案及表決結(jié)果：

  本次股東大會(huì)審議了通知中列明的下述議案：

  （1）關(guān)于修改《公司章程》的議案。

  該議案同意821,859,874股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8145%，反對(duì)1,526,601股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1855%，無(wú)棄權(quán)票，獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)2/3以上通過(guò)，股東大會(huì)以特別決議通過(guò)了本項(xiàng)議案。

  （2）關(guān)于確認(rèn)2018年科研項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)的議案。

  該議案同意823,386,475股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，無(wú)發(fā)對(duì)票和棄權(quán)票，通過(guò)了本項(xiàng)議案。

  （3）關(guān)于2019年度向子公司提供擔(dān)保額度的議案。

  1）向天威保變（合肥）變壓器有限公司提供擔(dān)保總額不超過(guò)人民幣28,500萬(wàn)元整

  該議案同意823,386,475股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票，通過(guò)了本項(xiàng)議案。

  2）向天威保變（秦皇島）變壓器有限公司提供擔(dān)保總額不超過(guò)人民幣49,000萬(wàn)元整

  該議案同意823,386,475股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
100%，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票，通過(guò)了本項(xiàng)議案。

  3）向保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司提供擔(dān)保總額不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元整

  該議案同意823,386,475股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票，通過(guò)了本項(xiàng)議案。

  4）向保定天威線(xiàn)材制造有限公司提供擔(dān)保總額不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元整

  該議案同意823,386,475股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票，通過(guò)了本項(xiàng)議案。

  5）向保定保菱變壓器有限公司提供擔(dān)保總額不超過(guò)人民幣
2,000萬(wàn)元整

  該議案同意1,322,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1605%，反對(duì)822,064,175股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8395%，無(wú)棄權(quán)票，未通過(guò)本項(xiàng)議案。

  6）向保變股份-阿特蘭塔變壓器印度有限公司提供擔(dān)保總額不超過(guò)人民幣2,000萬(wàn)元整

  該議案同意823,386,475股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票，通過(guò)了本項(xiàng)議案。

  （4）關(guān)于選舉公司董事的議案。

  劉偉先生得票數(shù)為822,064,777股，得票數(shù)占有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8394%，當(dāng)選公司第七屆董事會(huì)董事。

  3、本次股東大會(huì)未討論沒(méi)有列入會(huì)議議程的事項(xiàng)。


  本所律師確認(rèn)本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
  四、結(jié)論意見(jiàn)

  綜上所述，本律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)出席人員、召集人的資格合法有效，本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

  （本頁(yè)以下無(wú)正文）