深圳市贏合科技股份有限公司 創業板非公開發行股票 新增股份變動報告及上市公告書 保薦機構/主承銷商 （上海市廣東路 689 號） 二零二零年九月 聲明 本公司全體董事承諾本新增股份變動報告及上市公告書及其摘要的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體董事簽名： _______________ _______________ _______________ 王維東 賈廷綱 桂江生 _______________ _______________ _______________ 王慶東 戈黎紅 王 晉 _______________ _______________ _______________ 余愛水 楊 博 章衛東 深圳市贏合科技股份有限公司 年月 日 特別提示 一、 發行數量及價格 發行股票數量：88,378,258 股人民幣普通股（A 股） 發行股票價格：22.63 元/股 募集資金總額：1,999,999,978.54 元 募集資金凈額：1,937,433,941.45 元 超募資金數額：0 元 二、 新增股票上市安排 本次非公開發行新增股份 88,378,258 股，已于 2020 年 8 月 31 日在中國證券 登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股份預登記手續，本次發行新增股份 將于 2020 年 9 月 9 日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價不除 權，股票交易設漲跌幅限制。 本次發行完成后，公司每股收益為 0.2525 元（每股收益按照 2019 年度歸屬 于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。 三、 發行對象的認購和限售情況 本次發行股票的發行對象為上海電氣，共一名特定對象，以人民幣現金方式認購本次非公開發行的全部股票，合計 88,378,258 股。 根據《注冊辦法》規定，本次發行對象認購的股票自上市之日起十八個月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監會及深交所的有關規定執行。 四、驗資情況 2020 年 8 月 24 日，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行募 集資金到達發行人賬戶的情況進行了審驗，并于 2020 年 8 月 26 日出具了天職業 字[2020]34913 號《驗資報告》。 五、股權結構情況 本次非公開發行的股份數為 88,378,258 股，本次發行前后，公司股本結構變 動情況如下： 發行前 變動數 發行后 股份類型 股份數量 比例（%） 股份數量 股份數量 比例（%） （股） （股） （股） 有限售條件流通股 130,042,279 23.06 88,378,258 218,420,537 33.49 無限售條件流通股 433,836,926 76.94 0 433,836,926 66.51 合計 563,879,205 100.00 88,378,258 652,257,463 100.00 本次發行前，公司總股本為 563,879,205 股。上海電氣持有公司 17.03%的股 份，為公司控股股東，上海市國資委為公司實際控制人。 本次發行完成后，公司將增加 88,378,258 股有限售條件流通股。上海電氣持 有贏合科技 184,426,829 的股份，仍為公司控股股東，上海市國資委仍為公司實際控制人。 因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。 聲明 ...... 2 特別提示 ...... 3 目錄 ...... 5 釋義 ...... 6 第一節 本次發行的基本情況...... 8 一、上市公司基本情況...... 8 二、本次新增股份發行情況...... 8 第二節 本次新增股份上市情況...... 14 一、 新增股份上市批準情況......15 二、 新增股份的基本情況 ......15 三、新增股份的上市時間 ......15 四、新增股份的限售安排 ......15 第三節 本次股份變動情況及其影響 ...... 15 一、本次發行前后前 10 名股東變動情況......15 二、本次非公開發行股票對公司的影響......17 第四節 發行人財務會計信息及管理層討論與分析...... 18 一、 公司主要財務數據及指標......19 二、 管理層討論和分析......20 第五節 本次募集資金使用 ...... 24 一、 本次募集資金的使用計劃......24 二、 募集資金專項存儲措施......24 第六節 本次發行上市的相關中介機構與上市推薦意見 ...... 25 一、 本次發行上市的相關中介機構......25 二、 保薦機構的上市推薦意見......26 第七節 其他重要事項 ...... 27 第八節 備查文件...... 28 一、備查文件目錄......28 二、備查文件存放地點......28 釋義 在本文中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義： 贏合科技、發行人、公司、 指 深圳市贏合科技股份有限公司 本公司、上市公司 本次發行、本次非公開發 指 公司向上海電氣非公開發行 88,378,258 股 A 股股票的行 行、非公開發行、本次交易 為 本報告、本報告書、本上市 指 《深圳市贏合科技股份有限公司創業板非公開發行股票 公告書、上市公告書 新增股份變動報告及上市公告書》 定價基準日 指 公司第四屆董事會第三次會議決議公告日 上海電氣、控股股東 指 上海電氣集團股份有限公司 電氣總公司 指 上海電氣（集團）總公司 上海市國資委、實際控制人 指 上海市國有資產監督管理委員會 海通證券、保薦機構（主承 指 海通證券股份有限公司 銷商） 發行人律師 指 廣東華商律師事務所 審計機構 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 驗資機構、發行人驗資機構 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） 公司章程 指 《深圳市贏合科技股份有限公司章程》 公司法 指 《中華人民共和國公司法》 證券法 指 《中華人民共和國證券法》 管理辦法 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（2020 年 6 月 12 日前施行） 注冊辦法 指 《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（自 2020 年 6 月 12 日起施行） 上市規則 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 董事會 指 深圳市贏合科技股份有限公司董事會 監事會 指 深圳市贏合科技股份有限公司監事會 股東大會 指 深圳市贏合科技股份有限公司股東大會 經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易 A 股 指 所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行 交易的普通股 交易日 指 深交所的正常交易日 報告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 第一節 本次發行的基本情況 一、上市公司基本情況 公司名稱 深圳市贏合科技股份有限公司 英文名稱 ShenzhenYinghe Technology Co., Ltd 注冊資本 563,879,205 元（截至 2020 年 6 月 30 日） 法定代表人 王維東 成立日期 2006 年 6 月 26 日 上市日期 2015 年 5 月 14 日 股票簡稱 贏合科技 股票代碼 300457 注冊地址 深圳市光明區玉塘街道田寮社區寶山路19號曄明模具工業園B棟202 辦公地址及郵政編 深圳市南山區粵海街道濱海社區科園路 1006 號軟件產業基地 5 棟 E 碼 座 901 室（518061） 電話號碼 0755-8631 0555 傳真號碼 0755-2665 4002 互聯網網址 www.yhwins.com 電子郵箱 yinghekeji@yhwins.com 自動化設備、口罩機的研發、生產與銷售、調試安裝及售后服務；五 金制品的技術開發、設計、生產與銷售；電池原材料、成品電池、電 子元件、手機、手機配件、車載配件的銷售；國內商業、物資供銷業、 經營范圍 貨物及技術進出口；物業租賃；物業管理；設備租賃（不含金融租賃 活動）；自動化設備、零件加工與改造；勞保（口罩、防護服、手套） 的生產與銷售。(以上均不含法律、行政法規、國務院決定禁止及規定 需前置審批項目。) 二、本次新增股份發行情況 （一）發行類型 本次發行為非公開發行股