關(guān)于西部礦業(yè)股份有限公司 2020 年第二次臨 時股東大會之法律意見書 青海樹人律師事務(wù)所 關(guān)于西部礦業(yè)股份有限公司 2020 年第二次臨時 股東大會之法律意見書 樹律意見字[2020] 102 號 致：西部礦業(yè)股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，青海樹人律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西部礦業(yè)”或“公司”）委托，指派陳龍、王存良律師出席公司 2020 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”），并出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師依照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《西部礦業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定和要求，對公司提供的與本次會議相關(guān)的文件、資料予以核查、驗證，并就有關(guān)事項向公司及有關(guān)人員予以詢問、核實。 聲 明 本所律師本次所發(fā)表的法律意見，系依據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實，并基于本所律師對有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則的理解而形成。在本法律意見書中，本所律師將就公司本次會議的召集人資格、召集召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決方式、表決程序、表決結(jié)果等事項進(jìn)行審查和見證后發(fā)表法律意見。 西部礦業(yè)向本所承諾：其已經(jīng)提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所暨本所律師有賴于公司及有關(guān)人員或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明出具法律意見。 本所律師同意將本法律意見書隨西部礦業(yè)本次會議其他信息披露資料一并公告。 本所律師根據(jù)有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，就西部礦業(yè)本次會議的有關(guān)事項出具法律意見如下： 一、本次會議的召集、召開程序 （一）本次會議的召集 本次會議由公司董事會依法召集，公司董事會于 2020 年 7 月 18 日在上海證券 交易所網(wǎng)站、中國證券報、證券時報、上海證券刊登了《西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《通知》”）。 經(jīng)本所律師核查，上述《通知》中列明了本次會議的召集人、現(xiàn)場會議時間、網(wǎng)絡(luò)投票時間、會議地點、表決方式、出席對象、登記辦法、投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程以及融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序等，并且列明了本次會議擬審議的議案，具體如下： （一）審議關(guān)于擬注冊和發(fā)行中期票據(jù)的議案； （二）審議關(guān)于選舉第七屆董事會非獨立董事的議案； 1.關(guān)于選舉王海豐先生為公司第七屆董事會董事的議案； 2.關(guān)于選舉李義邦先生為公司第七屆董事會董事的議案； 3.關(guān)于選舉羅已�先生為公司第七屆董事會董事的議案； 4.關(guān)于選舉康巖勇先生為公司第七屆董事會董事的議案。 （三）審議關(guān)于選舉第七屆董事會獨立董事的議案； 1.關(guān)于選舉駱進(jìn)仁先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案； 2.關(guān)于選舉黃大澤先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案； 3.關(guān)于選舉邸新寧先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案。 （四）審議關(guān)于選舉第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案； 1.關(guān)于選舉李威先生為公司第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案； 2.關(guān)于選舉曾瑋女士為公司第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案。 本所律師認(rèn)為，本次會議的召集程序、召集人主體資格、《通知》的公告時間及內(nèi)容符合《公司法》《股東大會規(guī)則》及《公司章程》之規(guī)定。 （二）本次會議的召開 公司本次現(xiàn)場會議于 2020 年 8 月 3 日下午 14：30 時在青海省西寧市五四大街 52 號公司辦公樓四層會議室（1）如期召開，會議召開的時間、地點符合《通知》的內(nèi)容，會議由公司董事長張永利先生主持。 本次會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。網(wǎng)絡(luò)投票的時間和方式與《通知》公告內(nèi)容一致。 本所律師認(rèn)為，本次會議的召開程序、主持人資格符合《公司法》《股東大會規(guī)則》及《公司章程》之規(guī)定。 二、出席本次會議人員的資格 （一）出席本次會議的人員為股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東。 出席本次會議現(xiàn)場會議的股東（及委托代理人）以及通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共 21 人，合計持有公司股份 834,709,832 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 35.0276%。 （二）經(jīng)本所律師核查，除上述公司股東及股東代理人外，出席及列席本次股 東大會的人員還有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的見證律師及其他人員。 本所律師認(rèn)為，上述出席、列席本次股東大會人員的資格符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 三、本次會議的表決方式和程序 本次會議采用網(wǎng)絡(luò)投票表決與現(xiàn)場投票表決相結(jié)合的方式，對所審議議案進(jìn)行記名投票表決。同時由監(jiān)票人和計票人分別進(jìn)行了監(jiān)票和計票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。 本所律師認(rèn)為，本次會議的表決方式和表決程序，符合《公司法》《股東大會規(guī)則》、《公司章程》的要求，合法有效。 四、表決結(jié)果 本次股東大會的最終表決結(jié)果系根據(jù)現(xiàn)場投票結(jié)果和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果的數(shù)據(jù)進(jìn)行合并統(tǒng)計后作出。經(jīng)本所律師核查，本次會議的表決結(jié)果為： （一）審議關(guān)于擬注冊和發(fā)行中期票據(jù)的議案 同意 834,413,632 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9645%；反對 296,200 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0355%；棄權(quán) 0 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。 （二）審議關(guān)于選舉第七屆董事會非獨立董事的議案 1. 關(guān)于選舉王海豐先生為公司第七屆董事會董事的議案 得票數(shù) 833,995,874 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9144%。 2. 關(guān)于選舉李義邦先生為公司第七屆董事會董事的議案 得票數(shù) 833,995,875 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9144%。 3. 關(guān)于選舉羅已�先生為公司第七屆董事會董事的議案 得票數(shù) 834,005,875 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9156%。 4. 關(guān)于選舉康巖勇先生為公司第七屆董事會董事的議案 得票數(shù) 833,995,875 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9144%。 （三）審議關(guān)于選舉第七屆董事會獨立董事的議案 1. 關(guān)于選舉駱進(jìn)仁先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案 得票數(shù) 834,015,773 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9168%。 2.關(guān)于選舉黃大澤先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案 得票數(shù) 833,995,883 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9144%。 3.關(guān)于選舉邸新寧先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案 得票數(shù) 833,995,963 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9144%。 （四）審議關(guān)于選舉第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案 1. 關(guān)于選舉李威先生為公司第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案 得票數(shù) 834,005,871 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9156%。 2.關(guān)于選舉曾瑋女士為公司第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案 得票數(shù) 834,005,873 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9156%。 五、結(jié)論 綜上所述，本所暨本所律師認(rèn)為，西部礦業(yè)本次會議的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《股東大會規(guī)則》第三十九條、《公司章程》第九十六條之規(guī)定，及時公告股東大會決議，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、議案的表決結(jié)果和通過決議的詳細(xì)內(nèi)容。 本《法律意見書》正本一式肆份，具有同等法律效力。 本《法律意見書》經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及見證律師簽字并加蓋本所公章后生效。