關于對江西特種電機股份有限公司的關注函 中小板關注函【2020】第 470 號 江西特種電機股份有限公司董事會： 2020 年 8 月 20 日，你公司披露《關于簽訂鋰鹽生產線合作協(xié)議 的公告》，稱你公司控股孫公司宜春銀鋰新能源有限責任公司（以下簡稱“銀鋰公司”）與江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業(yè)”）簽訂了《鋰鹽生產線合作協(xié)議》，考慮到碳酸鋰價格處于低位、銀鋰公司盈利能力較差，擬將鋰鹽生產線交付贛鋒鋰業(yè)自主進行生產、經營與管理，在 30 個月合作期間內贛鋒鋰業(yè)合計向你公司支付合作管理費 1.92 億元。 我部對上述事項表示關注，請你公司就以下事項進行認真自查并做出書面說明： 1、根據《合作協(xié)議》，贛鋒鋰業(yè)在管理期間內享有合作資產全部經營收益及承擔所有經營損失。管理期屆滿后，贛鋒鋰業(yè)有權選擇以不高于合作資產賬面價值的價格購買合作資產。同時，如贛鋒鋰業(yè)未于管理期屆滿前明確終止經營或購買資產的，視同繼續(xù)經營管理合作資產。請結合協(xié)議具體條款，說明鋰鹽生產線的委托經營管理是否實質構成你公司***資產，是否存在《上市公司重大資產重組管理辦法》第十五條規(guī)定的情形。 2、關于本次被委托的資產，請補充披露： （1）逐項列明相關資產的名稱、類別（固定資產、無形資產、股權投資等）、權屬（包括有關資產是否存在抵押、質押或者其他情形），是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施等； （2）逐項列明相關資產的賬面價值（包括賬面原值、已計提的折舊或準備、賬面凈值），相關資產近三年又一期如發(fā)生過交易或評估情況的，說明評估價值或交易價格與本次交易定價存在的差異情況、差異原因及合理性分析。如涉及鋰礦等礦產資源的，請比照本所《行業(yè)信息披露指引第 2 號――上市公司從事固體礦產資源相關業(yè)務》第四條的相關要求補充披露相關礦產的詳細情況，核實你公司本次簽署的協(xié)議對相關礦產開采的約定（如開采量等）是否符合相關規(guī)定，是否存在過度開采的風險，確保受托方在資產使用過程中不損害你公司利益的措施情況。 （3）核心資產的歷史沿革，包括但不限于你公司獲得該項資產的時間、方式和價格，運營情況（該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項等）； （4）請說明你公司鋰鹽產線運營效率低、盈利能力弱的具體原因，贛鋒鋰業(yè)在提升運營效率方面的優(yōu)勢。 3、根據《合作協(xié)議》，贛鋒鋰業(yè)在管理期間內將對鋰鹽生產線進行技術改造，相關技術改造費用將由上市公司承擔。請說明由贛鋒鋰業(yè)主導技術改造的原因，技改費用的確定依據，若技改費用超過收取的管理費對你公司本年度及后續(xù)業(yè)績的影響。 4、請說明你公司與贛鋒鋰業(yè)商定 30 個月作為合作期間的原因， 各年度合作管理費的收取標準及定價依據，是否有利于保護上市公司 股東的權益。 5、請根據《企業(yè)會計準則第 33 號―合并財務報表》關于控制的 定義和判斷原則，具體說明委托經營管理期間你公司對銀鋰公司是否 實施控制，是否將其納入合并財務報表，上述交易的具體會計處理情 況及其依據和合理性，具體分析對本年度業(yè)績的影響。 6、其他你公司認為應予說明的事項。 請你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 8 月 27 日前將 有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報江西證監(jiān)局上市公司監(jiān) 管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信， 規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。 特此函告 中小板公司管理部 2020 年 8 月 21 日