本報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則編制 江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司擬與江蘇國 泰國際集團華誠進出口有限公司合并項 目所涉及的江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司 股東全部權(quán)益價值 資產(chǎn)評估報告 中企華評報字(2020)第 1209-01 號 (共一冊，第一冊) 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 二○二○年五月二十九日 目 錄 聲 明...... 1 資產(chǎn)評估報告摘要...... 2 資產(chǎn)評估報告正文...... 4 一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人......4 二、評估目的 ......8 三、評估對象和評估范圍......8 四、價值類型 ......10 五、評估基準(zhǔn)日 ......10 六、評估依據(jù) ......10 七、評估方法 ......14 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ......19 九、評估假設(shè) ......22 十、評估結(jié)論 ......23 十一、特別事項說明......25 十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明......27 十三、資產(chǎn)評估報告日......28 資產(chǎn)評估報告附件...... 29 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 I 聲 明 一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德準(zhǔn)則編制。 二、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔(dān)責(zé)任。 三、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。 本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。 本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。 四、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單及企業(yè)經(jīng)營預(yù)測資料由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認(rèn)；委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負(fù)責(zé)。 五、資產(chǎn)評估師已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關(guān)當(dāng)事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要求。 六、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事人不存在偏見。 七、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 1 資產(chǎn)評估報告摘要 重要提示 本摘要內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細(xì)情況并合理理解和使用評估結(jié)論，應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告正文。 江蘇國泰國際集團股份有限公司、江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司： 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受貴公司的委托，根據(jù)法律、 行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，按 照必要的評估程序，對江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司的股東全部權(quán)益在 評估基準(zhǔn)日的市場價值進行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估報告摘要如下： 評估目的：江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司擬與江蘇國泰國際集團華 誠進出口有限公司合并，為此需對江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司的股東 全部權(quán)益價值進行評估，為上述經(jīng)濟行為提供價值參考。 評估對象：江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司的股東全部權(quán)益價值。 評估范圍：江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司經(jīng)審定的全部資產(chǎn)及負(fù)債。 資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)等，負(fù)債包括流動 負(fù)債、非流動負(fù)債。 評估基準(zhǔn)日：2019年 12月 31日 價值類型：市場價值 評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法 評估結(jié)論：本資產(chǎn)評估報告選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論， 具體評估結(jié)論如下： 江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為 23,619.03 萬元；總負(fù)債賬面價值為 16,564.85 萬元；凈資產(chǎn)賬面價值為 7,054.18 萬元，股東全部權(quán)益收益法評估值為 28,955.72 萬元，增值額為 21,901.54萬元，增值率為 310.48%。 本資產(chǎn)評估報告僅為資產(chǎn)評估報告中描述的經(jīng)濟行為提供價值參 考，評估結(jié)論的使用有效期限自評估基準(zhǔn)日起一年有效，即自 2019 年 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 2 12月 31日至 2020年 12月 30日止。 資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。 以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況和正確理解評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀資產(chǎn)評估報告正文。 江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司擬與江蘇國泰 國際集團華誠進出口有限公司合并項目所 涉及的江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司股東全 部權(quán)益價值 資產(chǎn)評估報告正文 江蘇國泰國際集團股份有限公司、江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司： 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受貴公司的委托，根據(jù)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法，按照必要的評估程序，對江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下： 一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評 估報告使用人 本次評估的委托人為江蘇國泰國際集團股份有限公司和江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司，被評估單位為江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司，資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人為國家法律、法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人。 (一)委托人和被評估單位簡介 1.委托人一簡介 公司名稱：江蘇國泰國際集團股份有限公司 住所：張家港市國泰時代廣場 11－24樓 法定代表人：張子燕 注冊資本：156353.6598 萬人民幣 成立日期：1998年 05月 07日 公司類型：股份有限公司(上市) 經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)； 服裝、鞋帽、服飾、日用百貨、針紡織品、皮革制品的生產(chǎn)加工及網(wǎng) 絡(luò)銷售。對外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)所需的勞務(wù)人員（不含海員）， 預(yù)包裝食品的批發(fā)與零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后 方可開展經(jīng)營活動） 2.委托人二和被評估單位簡介 公司名稱：江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司 住所：張家港市楊舍鎮(zhèn)人民中路國泰大廈 19-21樓 法定代表人：王建華 注冊資本：5000萬元整 成立日期：2019年 02月 18日 營業(yè)期限：2019年 02月 18日至****** 公司類型：有限責(zé)任公司 經(jīng)營范圍：紡織品、服裝、面料的購銷，紡織品、服裝生產(chǎn)(限分 支機構(gòu))，貨物或技術(shù)進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進 出口除外)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活 動) (1)公司股東及持股比例、股權(quán)變更情況 江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司成立于 2019 年 2月 18日，由江蘇國泰 國際集團國貿(mào)股份有限公司和張家港保稅區(qū)國潤企業(yè)管理合伙企業(yè)(有 限合伙)出資成立，其中江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司(現(xiàn)更名為 江蘇國泰國際集團股份有限公司)認(rèn)繳出資人民幣 3000 萬元，占注冊資 本的 60%，張家港保稅區(qū)國潤企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)認(rèn)繳出資人 民幣 2000 萬元，占注冊資本的 40%。截至評估基準(zhǔn)日，上述股權(quán)結(jié)構(gòu) 未發(fā)生變化。 (2)公司產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理結(jié)構(gòu) 截至評估基準(zhǔn)日，江蘇國泰國綿貿(mào)易有限公司有 4 家全資或控股 子公司，1 家全資孫公司。具體情況如下： 序號 公司名稱 子公司級次 持股比例 1 江蘇國泰恒揚服飾有限公司 二級 100.00% 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 5 序號 公司名稱 子公司級次 持股比例 2 舒城國泰恒豐服飾有限公司 三級 100.00% 3 泗洪泰豐服飾有限公司 二級 80.00% 4 U&G (MYANMAR) FASHION COMPANY LIMITED 二級 100.00% 5 GUOTAI JAPAN CO.,LTD