東興證券股份有限公司關于

              國光電器股份有限公司

            非公開發行股票的上市保薦書

深圳證券交易所：

    經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]2323號文核準，國光電器股份有限公司（以下簡稱 “發行人”或“公司”）本次共向4名投資者共計發行51,479,913股股份。東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”或“保薦機構”）認為發行人申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，愿意推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：

    一、發行人基本情況

    （一）發行人概況
發行人名稱（中文）    國光電器股份有限公司
發行人名稱（英文）    GuoguangElectricCompanyLimited

法定代表人            郝旭明

注冊資本（股本）      41,690.40萬元


成立日期              1995年12月8日

統一社會信用代碼      91440101618445482W

注冊地址              廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號

所屬行業              計算機、通信和其他電子設備制造業

信息披露負責人        張金輝

股票簡稱              國光電器

股票代碼              002045

股票上市地            深圳證券交易所

電話號碼              020-28609688

公司網址              www.ggec.com.cn

電子信箱              ir@ggec.com.cn

                        電子元件及組件制造；電子、通信與自動控制技術
                        研究、開發；音響設備制造；計算機零部件制造；
                        辦公用機械制造；日用塑料制品制造；日用及醫用
                        橡膠制品制造；塑料零件制造；其他電池制造（光
                        伏電池除外）；鋰離子電池制造；鎳氫電池制造；
經營范圍              電子元器件批發；電子元器件零售；電子產品批發；
                        電子產品零售；電視設備及其配件批發；軟件批發；
                        軟件零售；儀器儀表批發；辦公設備批發；塑料制
                        品批發；橡膠制品批發；貨物進出口（專營專控商
                        品除外）；技術進出口；房屋租賃；場地租賃（不
                        含倉儲）；自有房地產經營活動

    （二）發行人近三年及一期的主要財務數據和財務指標

  發行人最近三年及一期的主要財務狀況如下所示（如無特別說明，均為合并財務報表數據）：

  1、資產負債表（合并報表）

                                                                    單位：萬元

      項目          2018.3.31      2017.12.31      2016.12.31      2015.12.31

    資產總額          433,040.98      416,480.79      300,435.10      287,749.80
    負債總額          282,378.04      266,735.27      158,965.02      154,809.03

  少數股東權益          5,836.76        5,829.13        7,124.89        1,754.34
歸屬于母公司所有      144,826.18      143,916.39      134,345.19      131,186.43
  者的股東權益

    2、利潤表（合并報表）

                                                                  單位：萬元

      項目        2018年1-3月      2017年        2016年        2015年

    營業收入          88,285.09      404,881.72      256,891.17      223,140.06
    營業利潤            1,342.33      16,058.03        3,770.42        5,082.92
    利潤總額            1,285.48      15,379.33        6,266.61        5,866.25
歸屬于母公司所有        1,134.44      13,077.90        6,042.35        4,796.48
  者的凈利潤

    3、現金流量表（合并報表）

                                                                    單位：萬元
          項目          2018年1-3月  2017年      2016年      2015年

經營活動產生的現金流量凈額    -27,146.69    10,610.45    17,287.26    17,428.56
投資活動產生的現金流量凈額    -16,667.79    -65,642.50    -14,521.55    -22,687.46
籌資活動產生的現金流量凈額    56,591.93    45,909.55    -15,656.61      4,524.94
現金及現金等價物凈增加額      12,412.15    -9,484.49    -12,131.94      199.64
    4、主要財務指標（未注明的為合并報表口徑）

            項目              2018.3.31/  2017.12.31/  2016.12.31/  2015.12.31/
                            2018年1-3月  2017年度  2016年度    2015年度
流動比率                              1.35        1.22        1.21        1.37
速動比率                              0.87        0.87        0.97        1.09
資產負債率（母公司報表）          62.65%    61.82%      53.28%      47.55%
資產負債率（合并報表）            65.21%    64.05%      52.91%      53.80%
應收賬款周轉率（次）                  3.31        3.75        3.20        3.57
存貨周轉率（次）                      4.38        7.47        6.69        5.72
歸屬于上市公司股東的每股凈資          3.47        3.45        3.22        3.15
產（元）

每股經營活動現金流量（元）          -0.65        0.25        0.41        0.42
每股凈現金流量（元）                  0.30      -0.23        -0.29        0.01
研發投入占主營業務收入的比重        4.64%      4.58%      6.06%        5.99%
扣除非經常性損益前歸屬于母公        0.79%      9.42%      4.55%        3.70%
司股東的加權平均凈資產收益率

扣除非經常性損益后歸屬于母公        0.54%      5.45%      2.85%        3.00%
司股東的加權平均凈資產收益率

扣除非經常性損益前    基本            0.03        0.31        0.14        0.12

每股收益（元）        稀釋            0.03        0.31        0.14        0.12
扣除非經常性損益后    基本            0.02        0.18        0.09        0.09
每股收益（元）        稀釋            0.02        0.18        0.09        0.09
    二、申請上市股票的發行情況

    （一）發行概況

    1、股票種類：人民幣普通股（A股），每股面值1元

    2、發行數量：51,479,913股

    3、發行方式：本次發行股票的方式為非公開發行

    4、發行價格：本次非公開發行股票的定價基準日為本次發行的發行期首日，即2018年5月22日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即9.46元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

    5、募集資金金額：本次發行募集資金總額486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費用、會計師費、律師費等發行費用共計人民幣21,164,992.29元（不含增值稅），共計募集資金凈額為人民幣465,834,984.69元。

    6、發行對象：

序號              認購對象名稱              獲配股數（股）    獲配金額（元）

  1    蘇州工業園區惠真股權投資中心（有限        13,742,071      129,999,991.66
      合伙）

  2    拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司        10,570,824      99,999,995.04
  3    財通基金管理有限公司                        9,196,617      86,999,996.82
  4    北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）      17,970,401      169,999,993.46
                  合計                            51,479,913      486,999,976.98
    7、鎖定期安排：

    本次非公開發行認購對象認購的股票自上市之日起12個月內不得轉讓，在此之后按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定執行。

    （二）股權結構變動情況

    本次非公開發行股票51,479,913股，股權登記日為2018年6月13日。發行
前后公司股本結構變動情況如下：

                  新增股份登記到賬前      本次變動      新增股份登記到賬后

    項目        股份數量    持股比例    股份數量      股份數量    持股比例
                  （股）      （%）      （股）        （股）      （%）

有限售條件的  1,218,225（注）      0.29    51,479,913    52,698,138      11.25
  流通股

無限售條件的    415,685,775      99.71            -    415,685,775      88.75
  流通股

  股份總數      416,904,000    100.00    51,479,913    468,383,913      100.00
  注：該部分有限售條件的流通股為公司董事、監事、高級管理人員持有的限售股。

    本次發行不會導致公司控制權發生變化。

    三、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明

    保薦機構保證不存在下列可能影響其公正履行保薦職責的情形：

    （一）保薦機構或其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方的股份；

    （二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其大股東、實際控制人、重要關聯方的股份；

    （三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、經理、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職；

    （四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或融資；

    （五）保薦機構與發行人之間存在影響保薦機構公正履行保薦職責的其他關聯關系。

    四、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項

    （一）本保薦機構已在證券發行保薦書中做出如下承諾：

  1、本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，并據此出具發行保薦書；


  2、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行并上市的相關規定；

    3、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

    4、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；

    5、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與其他證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；

    6、保薦代表人及項目組其他成員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

    7、發行保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

    8、對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

    9、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施。

    （二）本保薦機構承諾：自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

  （三）本保薦機構承諾：將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。

    五、保薦機構關于發行人證券上市后持續督導工作的安排

  （一）持續督導事項

    1、督導發行人有效執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；


  2、督導發行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；

    3、督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；

    4、持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；

  5、持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；

  6、中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。

  （二）保薦協議對保薦機構的權利、履行持續督導職責的其他主要約定

  保薦機構有權按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定的或者承銷保薦協議約定的方式要求發行人及時通報信息，并及時提供相關的文件、資料、說明；發行人應及時提供保薦機構發表獨立意見事項所必需的資料，確保保薦機構及時發表意見。

    （三）發行人和其他中介機構配合保薦機構履行保薦職責的相關約定

    發行人及其董事、監事和其他高級管理人員應配合保薦機構履行保薦職責，負責向保薦機構提供的文件和資料必須真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并依照法律、行政法規和中國證監會的規定，承擔相應的責任。保薦機構對中介機構及其簽名人員所出具的專業意見存有疑義時，可以與中介機構進行協商，并可要求其做出解釋或者出具依據。

    六、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話

    保薦機構（主承銷商）：東興證券股份有限公司

    保薦代表人：葛馨、廖晴飛

    項目協辦人：吳涵

    聯系地址：北京市西城區金融大街5號新盛大廈B座12層、15層


  電話：010-66551360、010-66551370

  傳真：010-66551380、010-66551390

    七、保薦機構認為應當說明的其他事項

  無。

    八、保薦機構對本次股票上市的推薦結論

    東興證券認為：發行人申請其本次發行的股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，本次發行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件。東興證券愿意推薦發行人本次發行的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。

（本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關于國光電器股份有限公司非公開發行股票的上市保薦書》之簽章頁）

    保薦代表人：

                    葛馨                        廖晴飛

  法定代表人：

                    魏慶華

                                                東興證券股份有限公司