北京國楓律師事務(wù)所

                  關(guān)于滄州明珠塑料股份有限公司

                  2017年度股東大會的法律意見書

                        國楓律股字[2018]A0117號

致：滄州明珠塑料股份有限公司（貴公司）

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《從業(yè)辦法》）及貴公司章程（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席貴公司2017年度股東大會（以下簡稱“本次會議”），并出具本法律意見書。本所律師已經(jīng)按照《股東大會規(guī)則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合法性進(jìn)行查驗并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

    本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一起予以公告。

    根據(jù)《證券法》第二十條第二款、《股東大會規(guī)則》第五條、《從業(yè)辦法》的相關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對貴公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：一、本次會議的召集、召開程序

    （一）本次會議的召集

    經(jīng)查驗，本次會議由貴公司第六屆董事會第十五次會議決定召開并由董事會召集。貴公司董事會于2018年3月23日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）公開發(fā)布了《滄州明珠塑料股份有限公司董事會關(guān)于召開2017年度股東大會的通知》，該通知載明了本次會議現(xiàn)場會議召開的時間、地點，網(wǎng)絡(luò)投票的時間及具體操作流程，股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán)，有權(quán)出席本次會議股東的股權(quán)登記日及登記辦法、聯(lián)系地址、聯(lián)系人等事項，同時列明了本次會議的審議事項并對有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。

    （二）本次會議的召開

    貴公司本次會議以現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開。

    本次會議的現(xiàn)場會議于2018年4月12日在公司會議室如期召開，由貴公司董事長陳宏偉先生主持。本次會議通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2018年4月12日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時間為2018年4月11日下午15:00至2018年4月12日下午15:00期間的任意時間。

    經(jīng)查驗，貴公司本次會議召開的時間、地點、方式及會議內(nèi)容與會議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。

    綜上所述，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格

    本次會議的召集人為貴公司董事會，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的召集人的資格。

    根據(jù)出席本次會議現(xiàn)場會議股東的簽名、授權(quán)委托書、相關(guān)股東身份證明文件、深圳證券信息有限公司反饋的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果、截至本次會議股權(quán)登記日的股東名冊并經(jīng)貴公司及本所律師查驗確認(rèn)，本次會議通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東（股東代理人）合計6人，代表股份392,885,008股，占貴公司股份總數(shù)的

36.0210%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會議的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所經(jīng)辦律師。

    經(jīng)查驗，上述出席本次會議現(xiàn)場會議人員的資格符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效；上述參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。

    三、本次會議的表決程序和表決結(jié)果

    經(jīng)查驗，本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的全部議案。本次會議經(jīng)逐項審議，依照《公司章程》所規(guī)定的表決程序，表決了以下議案：

    1．表決通過了《關(guān)于2017年度董事會工作報告的議案》；

    表決結(jié)果：同意392,837,148股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9878%；反對47,860股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0122%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

    2. 表決通過了《關(guān)于2017年度監(jiān)事會工作報告的議案》；

    表決結(jié)果：同意392,837,148股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9878%；反對47,860股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0122%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

    3. 表決通過了《關(guān)于2017年度財務(wù)決算報告的議案》；

    表決結(jié)果：同意392,837,148股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9878%；反對47,860股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0122%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

    4. 表決通過了《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》；

    表決結(jié)果：同意392,837,148股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9878%；反對47,860股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0122%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

    5. 表決通過了《關(guān)于2017年度報告全文及摘要的議案》；

    表決結(jié)果：同意392,837,148股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9878%；反對47,860股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0122%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

    6. 表決通過了《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項報告的議案》；

    表決結(jié)果：同意392,837,148股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9878%；反對47,860股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0122%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

    7. 表決通過了《關(guān)于辦理銀行授信業(yè)務(wù)的議案》；

    表決結(jié)果：同意392,833,918股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9870%；反對51,090股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0130%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

    8. 表決通過了《關(guān)于對全資和控股子公司提供擔(dān)保事項的議案》；

    表決結(jié)果：同意392,833,918股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9870%；反對51,090股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0130%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

    9. 表決通過了《關(guān)于繼續(xù)聘請中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司

2018年度審計機構(gòu)的議案》。

    表決結(jié)果：同意392,837,148股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9878%；反對47,860股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0122%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

    本所律師、現(xiàn)場推舉的兩名股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票。現(xiàn)場會議表決票當(dāng)場清點，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計確定最終表決結(jié)果后予以公布。其中，貴公司對議案四、議案八和議案九的中小投資者表決情況單獨計票并單獨披露表決結(jié)果。

    經(jīng)查驗，上述議案均經(jīng)出席本次會議股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)的過半數(shù)同意。

    綜上所述，本次會議的表決程序和表決結(jié)果符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

    四、結(jié)論性意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次會議的召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結(jié)果均合法有效。

    本法律意見書一式叁份。

（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于滄州明珠塑料股份有限公司2017年度股東大會的法律意見書》的簽署頁）

                                         負(fù)責(zé)人

                                                          張利國

       北京國楓律師事務(wù)所            經(jīng)辦律師

                                                          薛玉婷

                                                          李潔

                                                     2018年4月12日